马鞍山钢铁股份有限公司2010年度股东周年大会决议公告

2011-06-16 来源：上海证券报

股票代码：600808 股票简称：马钢股份公告编号：临2011-009

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况。

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”或“本公司”）于2011年6月15日（星期三）上午九时整在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆召开2010年度股东周年大会。本公司于本次股东周年大会股权登记日已发行的股份总数为7,700,681,186股，此乃有权出席并可于本次股东周年大会上对议案进行表决的股份总数。

出席会议的股东或股东代理人共6人，所持有效表决权的股份总数为4,391,299,385股，占有权出席会议并表决的股份总数的57.02%，其中A股3,899,967,428股、H股491,331,957股，分别占公司本次股东周年大会有表决权股份总数的50.64%、6.38%。并无任何股份赋予股东权利出席本次股东周年大会但仅可于会上就有关决议案投反对票。

本次股东周年大会由公司董事会召集，会议主席为本公司董事长顾建国先生。董事苏鉴钢先生、赵建明先生、高海建先生、惠志刚先生；监事会主席张晓峰先生，监事方金荣先生、刘先礼先生；高级管理人员丁毅先生、苏世怀先生出席了会议。本次股东周年大会的召集、召开和表决符合《公司法》及本公司章程的规定。

二、提案审议情况

经股东大会审议并以记名投票方式表决，通过了以下议案：

普通决议案：

1、董事会2010年度工作报告。

本议案的有效投票股份总数为4,391,079,885股(其中A股3,899,843,928股、占88.81%，H 股491,235,957股、占11.19%)。赞成本议案的股份数为4,390,623,885股，占有效投票股份总数的99.99%（其中A股3,899,843,928股、占88.81%，H 股490,779,957股、占11.18%）；否决本议案的股份456,000股均为H股，占有效投票股份总数的0.01%。

2、监事会2010年度工作报告。

本议案的有效投票股份总数为4,391,203,385股(其中A股3,899,967,428股、占88.81%，H 股491,235,957股、占11.19%)。赞成本议案的股份数为4,391,203,385股，占有效投票股份总数的100%（其中A股3,899,967,428股、占88.81%，H 股491,235,957股、占11.19%）；否决本议案的股份数为0股，占有效投票股份总数的0%。

3、2010年度经审计财务报告。

4、2010年度利润分配方案。

经境内外会计师事务所审计：2010年度，按照中国会计准则及香港会计准则计算，公司的税后利润分别为人民币9.0572亿元和人民币9.0292亿元。提取10%的法定公积金后，2010年末可供股东分配的利润按照中国会计准则和香港会计准则计算，分别为人民币71.7163亿元和人民币67.9437亿元。根据本公司章程规定，公司在分配当年税后利润时，应以中国会计准则和香港会计准则编制的财务报表中利润较少的为基准。就本公司2010年度而言，应以按香港会计准则计算的2010年末可供股东分配的利润数为基准，因此，2010年可供股东分配的利润为人民币67.9437亿元。

考虑到公司未来发展及股东长远利益，对公司2010年度利润分配方案作如下建议：按照公司最新总股本7,700,681,186股，派发2010年度末期现金股利每股人民币0.05元（含税），派息总额约为人民币3.8503亿元（含税），未分配利润结转至2011年度，不进行资本公积金转增股本。

本议案的有效投票股份总数为4,391,299,385股(其中A股3,899,967,428股、占88.81%，H 股491,331,957股,占11.19%)。赞成本议案的股份数为4,391,297,085股，占有效投票股份总数的99.99995%（其中A股3,899,965,128股、占88.81119%，H 股491,331,957股、占11.18876%）；否决本议案的股份均为A股2,300股，占有效投票股份总数的0.00005%。

5、聘任安永华明会计师事务所为公司2011年度审计师并授权董事会在2010年基础上决定其酬金的方案。

本议案的有效投票股份总数为4,391,299,385股(其中A股3,899,967,428股、占88.81%，H 股491,331,957股,占11.19%)。赞成本议案的股份数为4,391,299,385股，占有效投票股份总数的100%（其中A股3,899,967,428股、占88.81%，H 股491,331,957股、占11.19%）；否决本议案的股份数为0股，占有效投票股份总数的0%。

6、公司“十二五”发展战略规划。

特别决议案：

7、关于发行公司债券的议案（大会对本议案及本议案的第（1）至第（9）条进行了逐项表决）。

（1）发行规模

（2）向公司A股股东配售的安排

（3）债券期限

（4）募集资金用途

（5）上市场所

（6）担保条款

（7）决议的有效期

（8）本次发行对董事会的授权事项

（9）偿债保障措施

本议案及本议案第（1）至第（9）条的有效投票股份总数均为4,391,111,385股(其中A股3,899,967,428股、占88.82%，H 股491,143,957股、占11.18%)。赞成本议案第（2）条的股份数为4,387,834,185股，占有效投票股份总数的99.92537% (其中A股为3,899,965,228股、占88.81499%，H 股为487,868,957股、占11.11038%)；否决本议案第（2）条的股份为3,277,200股，占有效投票股份总数的0.07463% (其中A股为2,200股、占0.00005%，H 股为3,275,000股、占0.07458%)。赞成本议案及本议案第（1）及第（3）至第（9）条的股份数均为4,387,836,385股，占有效投票股份总数的99.93% (其中A股均为3,899,967,428股、占88.82%，H 股均为487,868,957股、占11.11%)；否决本议案及本议案第（1）及第（3）至第（9）条的股份3,275,000股均为H股，占有效投票股份总数的0.07%。

8、《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》修订案，并提请股东大会授权董事会依据有关部门的要求就章程修订作适当的文字修改及办理其它有关事宜。

三、独立董事述职情况

独立董事王振华先生、苏勇先生、许亮华先生、韩轶先生向本次股东周年大会提交了书面述职报告，对2010年度履行职责的情况进行了说明。

四、2010年度H股现金股利派发说明

1、经本次股东周年大会批准，本公司2010年度向全体股东每股派发现金股利人民币0.05元（含税）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，凡中国境内企业向非居民企业股东派发2008年1月1日起的会计期间之股息时，需代扣代缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。本公司将严格按照截至本次派发H股股息之股权登记日的H股股东名册（“股东名册”），对于股东名册上所有以非个人名义登记的股东，本公司将在扣除10%的所得税后派发其应得股利；对于股东名册上的所有自然人股东，则无需扣除10%的所得税。

2、根据本公司章程规定，本公司向股东派发股利以人民币为计算单位，A股股利以人民币支付，H股股利以港币支付。其折算公式为：股利折算价=股利人民币额/股利宣布日的前五个工作日中国人民银行公布的一港币对人民币汇率中间价的平均价。

就本次股利派发而言，股利宣布日即2011年6月15日的前五个工作日中国人民银行公布的一港币对人民币汇率中间价的平均价为：1港币兑人民币0.83315元，因此本公司H股股东每股应得股利扣税前为港币0.06001元，扣税后为港币0.05401元。

3、按本公司章程有关规定，本公司已委托中国银行（香港）信托有限公司作为H股股东的收款代理人。H股股利之支票将由收款代理人签发并于2011年7月18日以平邮寄予各H股股东。

4、A股股东股利派发的具体事项另行公告，敬请A股股东留意。

五、见证情况

天健正信会计师事务所有限公司被委任为本次股东周年大会的点票监察员。公司境内律师北京市中伦律师事务所上海分所李鹏飞律师出席本次股东周年大会，并出具法律意见书，律师认为：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

2、出席本次会议人员的资格合法、有效。

3、本次会议的表决程序合法、有效。

六、备查文件目录

1、股东周年大会决议；

2、法律意见书。

马鞍山钢铁股份有限公司

二零一一年六月十五日

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