股票简称：海信电器 股票代码：600060 编号：临2011-19

青岛海信电器股份有限公司

股权激励行权安排公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海信电器股份有限公司（简称“公司”）首期股票期权激励计划（简称“本计划”）第一个行权期（简称“本期行权”）行权安排如下：

一、股权激励计划的批准及信息披露

1、2008年11月19日公司薪酬与考核委员会拟制、四届三十四次董事会审议通过《公司股票期权激励计划（草案）》，并经青岛市国资委批准、国务院国资委备案。

2、根据中国证监会的审核意见，2009年4月24日公司四届三十八次董事会审议通过《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。

3、2009年5月12日公司2009年第一次临时股东大会审议通过《公司股票期权激励计划》。

4、2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过《公司股权激励计划授予议案》。

5、2011年6月14日公司临时董事会审议通过《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。

上述内容均同步刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。

二、关于行权价格、授予数量和激励对象调整的说明

1、关于调整行权价格和授予数量的说明

根据本计划的相关规定，因2008、2009、2010年度利润分配，董事会调整行权价格和授予数量，调整后行权价格为3.42元、授予数量为736.5万股。明细如下：

2009年5月12日召开的公司2009年第一次临时股东大会确定股票期权数量为491万股、行权价格为5.72元。2009年7月3日实施2008年度利润分配方案，即每10股派现1.38元，行权价格相应调整为5.582元。2010年5月14日实施2009年度利润分配方案，即每10股派现1.5元、每10股转增5股，行权价格相应调整为3.62元、授予数量相应调整为736.5万股。2011年6月3日实施2010年度利润分配方案，即每10股派现2元，行权价格相应调整为3.42元。

2、关于调整激励对象及授予数量的说明

根据本计划的相关规定，由于张继任、夏峰等24名激励对象发生离职等情况，取消上述激励对象资格并注销其对应的股票期权合计63万份，董事会调整激励对象及授予数量，调整后授予数量为673.5万股。

3、调整后激励对象及授予数量如下：

序号	姓名	职位	授予数量（万股）
1	于淑珉	董事长	75.0
2	周厚健	董事	45.0
3	刘洪新	董事总经理	40.5
4	刘 鑫	财务负责人	4.5
		中层及骨干（44人）	508.5
		合计	673.5

三、关于符合行权条件的说明

经核查，董事会一致认为：公司与激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。明细如下：

（一）公司符合行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

说明：2010年度国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，因此公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形；公司不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”的情形；公司不存在“中国证监会认定的其他情形”的情形。

2、公司业绩考核达标

（1）在行权限制期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

（2）按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009年、2010年的平均净利润增长率不低于14%（包括14%），2009年、2010年每年的加权平均净资产收益率不低于8%，且均不低于行业平均水平。

说明：2009、2010年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不低于2006、2007、2008年度的平均水平，且不为负。按照经审计后的净利润扣除非经常性损益后的数值计算，2009、2010年度的平均净利润增长率不低于14%（包括14%）的水平，2009、2010年度每年的加权平均净资产收益率不低于8%的水平，且均不低于行业平均水平。

（二）激励对象符合行权条件的说明

1、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

说明：激励对象最近3年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

2、激励对象业绩考核达标

根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格。

（三）行权限制期满

2009年5月31日公司五届一次董事会审议通过《关于公司股权激励计划授予事项的议案》，其中确定授权日2009年5月27日，本计划行权限制期两年已满。

四、行权安排

1、调整后的授予数量为673.5万股，本期可行权33%，行权数量为222.255万股。明细如下：

序号	姓名	职位	授予数量（万股）	本期可行权数量（万股）
1	于淑珉	董事长	75.0	24.750
2	周厚健	董事	45.0	14.850
3	刘洪新	董事总经理	40.5	13.365
4	刘 鑫	财务负责人	4.5	1.485
		中层及骨干（44人）	508.5	167.805
		合计	673.5	222.255

2、行权价格：3.42元

3、股票来源：向激励对象发行股票

4、资金用途：补充公司流动资金

5、股份登记：根据行权窗口期的相关规定，公司董事会另行确定行权日，并根据上海证券登记公司的相关规定，办理股份登记手续。

五、本期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本期行权股份已按照权益工具授予日的公允价值计入2009、2010年度相关成本或费用和资本公积。按照本期行权价格和行权数量计算，本期行权将对应增加净资产约760万元，对公司当期损益没有影响。

六、董事会意见

公司董事会本次会议于2011年6月14日在公司会议室召开，于会议召开十日前发出通知。八名董事全部出席，其中三名独董以通讯方式表决。会议由董事长召集和主持，监事及高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经审议，董事会一致认为：同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》等相关议案。表决结果：五票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权。于淑珉、周厚健、刘洪新为本计划的受益人，回避表决。因2008、2009、2010年度利润分配，并由于张继任、夏峰等24名激励对象发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象，同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。

七、薪酬委员会意见

经审议，薪酬委员会一致认为：同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。因2008、2009、2010年度利润分配，并由于张继任、夏峰等24名激励对象发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象，同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。

八、独董意见

经审议，独董一致认为：作为公司的独立董事，公司提前将该议案提交本独董审议，本独董同意议案内容并提交董事会审议。

同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。因2008、2009、2010年度利润分配，并由于张继任、夏峰等24名激励对象发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象，同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。

九、监事会意见

经核查，监事会一致认为：同意《关于调整股权激励行权价格和授予数量的议案》、《关于调整股权激励对象及授予数量的议案》、《关于符合股权激励计划行权条件的议案》、《关于首期股权激励计划第一期行权安排的议案》。因2008、2009、2010年度利润分配，并由于张继任、夏峰等24名激励对象发生离职等情况，董事会调整行权价格、授予数量和激励对象，同意调整后的行权价格、授予数量和激励对象。根据《公司股权激励计划考核办法》及公司绩效考评相关规定，激励对象全部考核合格，同意该考核意见。公司与激励对象不存在法定以及本计划规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，符合行权条件。公司与激励对象具备行权资格，同意行权安排。该议案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《公司股权激励计划》等相关规定。

十、律师意见

经核查，金杜律师事务所认为：公司已就本次行权激励对象范围确定等相关方面履行了批准和授权程序，本次行权激励对象范围等相关方面符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》和本计划的相关规定。

十一、备查文件目录

1、《临时董事会决议》

2、《薪酬委员会决议》

3、《独董意见》

4、《监事会决议》

5、《法律意见书》

特此公告

青岛海信电器股份有限公司董事会

2011年6月16日

股票简称：海信电器 股票代码：600060 公告编号：临2011-20

青岛海信电器股份有限公司固定资产折旧年限变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计估计变更的概述

1、变更原因：根据行业技术进步状况和相关法律规定，为更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，调整固定资产折旧年限。

2、固定资产折旧年限变更对照表

固定资产	折旧年限变更前	折旧年限变更后
房屋及建筑物	40	30
专用设备	8	8
通用设备	14	5
专用仪表	10	5
通用仪表	5-10	3-5
运输设备	8	4

3、变更日期：2011年1月1日

二、本次会计估计变更的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。经公司财务部门初步测算, 2011年预计增加成本费用约6500万元、减少归属于母公司净利润约5300万元。（上述数据最终以会计师事务所审计为准）

三、董事会意见

公司董事会本次会议于2011年6月14日在公司会议室召开，于会议召开前十日发出通知。八名董事全部出席，其中三名独董以通讯方式表决，本次会议由董事长召集和主持，监事和高管列席。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

经审议，董事会一致认为：同意《关于固定资产折旧年限变更的议案》。表决结果：八票同意、占有效表决权的100%，零票反对、零票弃权。根据行业技术进步状况和相关法律规定，本次变更更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，符合相关规定。

四、独董意见

经审议，独董一致认为：作为公司的独立董事，公司提前将该议案提交本独董审议，本独董同意议案内容并提交董事会审议。

同意《关于固定资产折旧年限变更的议案》。根据行业技术进步状况和相关法律规定，本次变更更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，符合相关规定。

五、监事会意见

经核查，监事会一致认为，同意《关于固定资产折旧年限变更的议案》。根据行业技术进步状况和相关法律规定，本次变更更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，符合相关规定。

特此公告

青岛海信电器股份有限公司董事会

2011年6月16日