第七届董事会二○一一年
第一次临时会议决议公告
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011－019
山西安泰集团股份有限公司
第七届董事会二○一一年
第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一一年第一次临时会议于二○一一年六月十三日以通讯与现场召开相结合的方式进行。会议通知于二○一一年六月七日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
由于本次会议所审议的第一项和第二项议案关联董事需回避表决，该两项议案以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：
一、审议通过《关于将冶炼公司49%的股权转让给新泰钢铁的议案》；
详见公司《关于将冶炼公司49%的股权转让给新泰钢铁的关联交易公告》；董事会授权公司管理层签署相关股权转让合同，经公司股东大会通过后执行。
二、审议通过《关于修改公司与新泰钢铁之间互保协议的议案》；
同意将双方互保协议中的担保金额、担保期限等条款修改为：互保期限为5年，自补充协议生效之日起计算，在此期限内，新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）20亿元人民币，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）13亿元人民币。
三、审议通过《关于设立电业全资子公司的议案》；
公司目前设有电业分公司，主要从事发电业务，拥有共86MW的发电机组等实物资产，帐面价值为37,509.84万元。为进一步理顺公司对各业务板块的管理，同意公司设立电业业务全资子公司山西安泰集团电业有限公司（暂定名，以工商管理部门最后核准的名称为准）。该公司设立时的注册资本为人民币3,000万元，全部由公司以现金作为出资。待该公司成立后，公司拟再以经评估后的实物资产作为出资，将其注册资本增加至10,000万元。公司在设立电业业务全资子公司后，将把原有电业分公司注销。董事会授权公司管理层负责办理与本次设立新公司相关的一切事宜。
四、审议通过《关于制定<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
五、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
由于公司控股股东李安民先生持有的公司2007年非公开发行的1,800万股限售股份及公司2009年非公开发行的15,900万股限售股份已分别于2010年8月17日和2010年8月25日上市流通，根据公司2007年第二次临时股东大会及2009年第一次临时股东大会的授权，现对公司章程的相应条款作出修改，具体修改内容如下：
原章程第十九条：“公司股份总数为100,680万股，公司的股本结构为：普通股100,680万股，其中有限售条件的流通股为17,700万股，无限售条件的流通股为82,980万股。”
现修改为：
“公司股份总数为100,680万股，公司的股本结构为：普通股100,680万股，全部为无限售条件的流通股。”
六、审议通过《关于召开公司二○一一年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司将召开二○一一年第一次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于将冶炼公司49%的股权转让给新泰钢铁的议案；2、关于修改公司与新泰钢铁之间互保协议的议案。会议召开日期将在评估机构出具相关评估报告后另行通知。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十三日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011－020
山西安泰集团股份有限公司
关于将冶炼公司49%的股权转让给新泰钢铁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为进一步突出公司的煤、焦、化主业，增强核心竞争能力，减轻钢铁产业政策调整可能造成的不利影响，降低公司经营的风险和负担，盘活公司冶炼业务相关的存量资产，公司决定将持有山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）49%的股权转让给介休市新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）。
公司第七届董事会二○一一年第一次临时会议对该关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于将冶炼公司49%的股权转让给新泰钢铁的议案》，关联董事回避了表决。
根据《公司章程》的规定，该议案须提交公司二○一一年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。
二、关联方介绍
新泰钢铁是安泰循环经济工业园区内的企业之一，其股东是山西安泰控股集团有限公司，持有其100%的股权。公司成立于2005年5月30日，目前注册资本为135,000万元，经营范围包括生产钢系列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术进口。公司董事长李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司现持有新泰钢铁100%的股权，因此，公司与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。
新泰钢铁公司依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。截至2011年3月31日，该公司未经审计的总资产为518,818万元，净资产为193,447万元；2011年一季度实现营业收入164,434万元，净利润1,533万元。
三、交易标的基本情况
冶炼公司成立于2011年4月21日，目前注册资本为9,000万元，正在办理增加注册资本的工商变更登记手续，增资完成后，冶炼公司的注册资本将增加为60,000万元，净资产为138,816.88万元，系公司的全资子公司，经营项目为炼铁。
四、关联交易的定价
本次股权转让的价格将按照评估机构以2011年6月30日为评估基准日对冶炼公司进行整体评估后所得的评估价值确定，即本次股权转让价格=冶炼公司经评估的净资产值×49%。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次股权转让有利于进一步突出公司主业，增强核心竞争能力，减轻钢铁产业政策调整可能造成的不利影响，降低公司经营的风险和负担，盘活公司冶炼业务相关的存量资产，回流现金，从而补充公司主营业务资金需求，符合公司的根本利益和发展规划。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次股权转让的关联交易情况进行了认真调查，认为：本次关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情况，同意将该项关联交易事项提交公司2011年第一次临时股东大会予以审议。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会二○一一年第一次临时会议决议
2、独立董事意见
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十三日