股票代码：002392 公司简称：北京利尔 公告号： 2011-037

  北京利尔高温材料股份有限公司

  关于新增设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，由主承销商民生证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）33,750,000股，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，公司募集资金净额为人民币133,341.27万元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年4月首次公开发行股票发生的7,735,300.00元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，募集资金净额增加7,735,300.00元，调整后公司募集资金净额为人民币134,114.8万元。

  2011年4月22日公司召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司新增设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司在中信银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“开户行”）新增设立一个募集资金专户；2011年5月5日公司召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司新增设立募集资金账户并签订三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司洛阳分行（以下简称“开户银行”）新增设立一个募集资金专户。

  公司已在中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司洛阳分行分别开设了募集资金专项账户。2011年6月15日，公司与保荐人民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）及开户行共同签署《募集资金三方监管协议》。主要条款如下：

  一、公司在中信银行股份有限公司洛阳分行开设募集资金专项账户，账号为7394110182600038310。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司同时在中信银行股份有限公司洛阳分行开立通知存款账户：7394110192600029063，定期存款账户：7394110184000020887。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

  公司在中国民生银行股份有限公司洛阳分行开设募集资金专项账户，账号为4301014160001565。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司同时在中国民生银行股份有限公司洛阳分行开立募集资金定期账户，账号一为：4301014270000161，公司将募集资金专户中的10000万元以存单方式存放于该定期账户，期限6个月；账号二为：4301014270000170，公司将募集资金专户中的5000万元以存单方式存放于该定期账户，期限6个月；账号三为：4301014270000188，公司将募集资金专户中的5000万元以存单方式存放于该定期账户，期限6个月。公司承诺上述存单到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

  二、公司和开户银行双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权。公司和开户银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四、公司授权民生证券的保荐代表人杨卫东、余华为可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户资料。

  五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取金额超过1000万元的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

  七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件通知开户行，同时向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人联系方式。

  八、开户银行连续三次未及时向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。

  九、《募集资金三方监管协议》自公司、开户银行、民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且民生证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

  特此公告。

  北京利尔高温材料股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年六月十七日