（上接B47版）
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（2）主要经营模式
1）业务承揽模式
相关公司的市场经营部负责区域市场的开拓、新兴专业的市场开拓、全国市场的布点、重大项目或大型综合性项目信息的收集、获取，同时通过成熟项目所建立的品牌和资源优势，开拓新客户资源。项目的主要获取途径是招投标或业主直接委托。
2）业务实施模式
各具体项目的项目小组负责组织实施设计、咨询项目。市场经营部负责项目各环节的协调工作。
2、市政工程施工业务
（1）业务流程图
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（2）主要经营模式
1）原材料采购模式及主要分包模式
原材料采购方面，对于钢材、水泥、混凝土、重油、柴油、沥青及石料等工程施工所需的大宗材料一般实行比价集中采购，其他原材料则根据项目施工需要在经认证的合格供应商中选择采购。
在工程分包上，每年度，相关公司分各专业确定合格分包商名单。在项目分包时，根据分包项目的专业需求进行招标，按比价原则从合格分包商名单中确定分包单位并与其签订分包合同以明确双方权利和义务。
2）工程承揽模式
工程承揽主要以参与市场招投标为主，辅以少量的业主邀请议标。工程的承包形式主要有项目总承包、专业总承包、专业分包和劳务分包等。
3）施工模式
施工前，相关公司根据中标项目的专业特点、技术难度等综合因素选聘项目经理，并由项目经理牵头组成项目经理部。项目经理部全面负责项目实施过程中各环节（合同、成本、进度、技术、质量、安全等）的组织、管理和综合协调，确保项目的顺利实施。
施工完成后，相关公司按期进行客户回访，根据客户反馈情况总结经验，不断提高项目管理和施工质量。
三、标的资产的资质情况
截至本报告书签署日，标的资产的资质情况如下：
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注：1、地下院及地堪院于2011年3月完成改制，车辆检测有限于2011年5月完成改制，目前前述公司正在办理其相关资质的变更登记。
2、地勘院所拥有的测绘资质证书丙级（证书号：丙测资字31003002）已过有效期，目前其延期申请正在办理中。
四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况
标的公司第一市政拥有的两幅划拨土地使用权被政府纳入拆迁范围，具体情况如下：
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上述两处土地、房产评估作价合计8,500.07万，占标的资产评估值的1.29%。
1、两幅动迁地情况
（1）北宝兴路511号地块
2010年第一市政与上海市虹口区土地发展中心签订《虹口区土地发展中心征收北宝兴路511号房地产的框架协议》，约定：经市、区有关部门研究决定，北宝兴路511号、357号范围土地用于虹口区人民法院业务用房扩建项目和公共绿地建设，由虹口区土地发展中心实施以第一市政为房地产权利人的北宝兴路511号生产办公用房的征收补偿工作。2011年5月23日，上海市虹口区发展和改革委员会发出《关于虹口区人民法院业务用房的改扩建项目开展前期工作的函》（虹发改投（2011）45号），原则同意虹口区人民法院开展前述建设项目的规划、土地等前期工作。
本框架协议签订后，第一市政已积极选择落实新的办公场所，尽快启动搬迁工作；双方同意共同委托有资质的中介机构，对动迁地块的房地产价格进行评估，在此基础上协商确定征收补偿价格，签订补偿合同，确定付款进度及腾交地时间。
（2）老沪太路1107号地块
2009年4月13日，上海市闸北区人民政府印发《关于批准上海市闸北区土地发展中心对闸北区348、349街坊彭越浦6号地块实施前期开发的通知》（沪闸府土[2009]6号），同意依法收回东至万荣路、南至老沪太路、西至彭越浦、北至大宁路共33,678.9平方米的国有土地使用权。根据此文件，第一市政老沪太路1107号地块被列入征收范围。
2、解决措施
对于上述两幅划拨土地和地上建筑物，城建集团承诺，由于上述两幅房地产已被列入拆迁范围，无法办理土地出让手续；若届时拆迁补偿价款低于评估进入隧道股份时的价格，则城建集团将以现金方式向隧道股份补足差额，以及根据该差额和基准利率计算的、从该等资产过户日至差额支付日期间的银行同期贷款利息。
独立财务顾问中信建投证券认为：经核查，上述两幅房地产已被列入拆迁范围，无法办理土地出让手续，且城建集团已承诺，若届时拆迁补偿价款低于以评估值注入隧道股份时的价格，城建集团将以现金方式补足差额，并向隧道股份支付根据该差额和基准利率计算的、从资产过户日至差额支付日期间的银行同期贷款利息。因此，上述划拨用地注入隧道股份不会对隧道股份及其股东的利益构成损害，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
法律顾问金茂律师认为，上述两幅房地产，房地产管理部已列入拆迁，并将给予补偿。城建集团已作出承诺。该等拆迁和承诺保证了隧道股份及其股东的利益不致因拆迁而受到损害。
五、正在办理权证的土地房产情况
截至本报告书签署日，标的公司尚有6幅土地及房产未办妥房地产权证。详细情况如下：
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注：上表中的评估值包括土地及地上附着物的评估值。
针对该6幅土地，相关标的公司均已签订了土地出让合同，并足额缴纳了土地出让金，权证办理正在积极推进中。同时，该等土地及房产的评估值仅占本次拟注入资产评估值的3.63%。因此，本公司认为该等事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
第八章 本次发行股份情况
一、发行价格和定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011年4月12日）。
依次计算，本次发行股份的价格为人民币11.47元/股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
二、发行股份的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、发行股份的数量
本次拟发行股份数量为573,662,916股，占发行后总股本的43.89%，其中向城建集团发行424,101,831股，向国盛集团发行117,047,806股，向盛太投资发行32,513,279股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量将按照相应比例进行除权、除息调整。
四、限售期承诺
城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”
国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”
五、本次发行前后的主要财务数据
根据经立信会计审计的本次交易完成后的公司备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：
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六、本次发行前后公司的股权结构
本次发行前后公司股权结构变化如下：
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本次发行后，公司总股本将由73,352万股增至130,718万股，城建集团持有公司的股份比例将由36.85%提升至53.12%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
第九章 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表
立信会计对本次拟购买标的资产2009年度、2010年度及2011年1-3月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第200067号标准无保留意见审计报告。
（一）标的资产财务报表编制基础
标的资产汇总模拟财务报表是就本报告书中公司发行股份购买资产事宜，假设公司购买资产完成后的股权构架于2009年1月1日已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将公司拟购买的资产经立信会计审计的2009年度、2010年度、2011年1-3月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时已对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。
（二）标的资产合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
立信会计对公司2010年度及2011年1-3月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第200065号审计报告。
（一）备考合并财务报表编制基础
上市公司备考合并财务报表系假设本次重组已于2010年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以公司经立信会计审计的2010年度合并财务报表和公司未经审计的2011年1-3月合并财务报表，以及经立信会计审计的拟购买资产2010年度及2011年1-3月的财务报表为基础，按假设本次重组已完成进行调整后编制。
（二）上市公司最近一年及一期的简要备考合并资产负债表
单位：元
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（三）上市公司最近一年一期的简要备考合并利润表
单位：元
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（四）公司最近一年一期备考合并利润表中的非经常性损益
单位：元
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三、标的资产及上市公司盈利预测
（一）标的资产合并盈利预测
立信会计对标的资产2011年度、2012年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字（2011）第200068号盈利预测审核报告。
1、编制基础
该备考合并盈利预测报表系以拟购买资产业经立信会计审计的2010年度和2011年1-3月的备考经营业绩为基础，充分考虑标的资产盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合2011年度、2012年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
该备考合并盈利预测报表谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。
该备考合并盈利预测报表与个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
该备考合并盈利预测报表的前提是：假设拟购买资产目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。
2、基本假设
（1）该备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。
（2）该备考合并盈利预测报表是就本报告书中公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产事宜，假设公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产完成后的股权构架于2010年1月1日已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将公司拟向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产的2011年度、2012年度的个别盈利预测报表备考合并编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易和内部相互持股情况进行了抵销。
（3）该备考合并盈利预测报表主体遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（4）该备考合并盈利预测报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。
（5）该备考合并盈利预测报表主体遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（6）该备考合并盈利预测报表主体经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
（7）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。
（8）该备考合并盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现。
（9）该备考合并盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。
（10）该备考合并盈利预测报表主体所处产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化。
（11）该备考合并盈利预测报表主体所生产的产品就目前的检测水平和检测技术均达到国家相关标准，预测期内检测水平和检测技术及国家相关标准无其他重大变化。
（12）该备考合并盈利预测报表主体已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。
（13）该备考合并盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（14）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、标的资产合并盈利预测表
单位：万元
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（二）上市公司备考盈利预测
立信会计对隧道股份2011年度、2012年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字（2011）第200066号盈利预测审核报告。
1、编制基础
该备考合并盈利预测报告以业经立信会计审计的公司2010年度的经营业绩及公司未经审计的2011年1-3月已实现经营业绩为基础；同时以拟购买资产业经立信会计审计的2010年度和2011年1-3月的经营业绩为基础，遵循基本假设，充分考虑本备考合并盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合2011年度、2012年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该备考合并盈利预测谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对公司获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
2、基本假设
（1）该备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。
（2）该备考合并盈利预测报表是就本次重大资产重组报告书中公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产事宜，假设公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产完成后的股权构架于2010年1月1日即已存在，并以公司、拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为报告主体编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易和内部相互持股情况进行了抵销。
（3）该备考合并盈利预测报表主体遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间无重大变化。
（4）公司盈利预测期间内，该备考合并盈利预测报表主体遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（5）该备考合并盈利预测报表主体经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策在预测期间内无重大变化。
（6）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在预测期间内在正常的范围内变动。
（7）该备考合并盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现。
（8）该备考合并盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。
（9）该备考合并盈利预测报表主体所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变。
（10）该备考合并盈利预测报表主体已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。
（11）该备考合并盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
（12）预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（13）公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案能获得相关主管部门批准。
3、上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
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上海隧道工程股份有限公司
年 月 日
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 证书编号 | 证书内容 | 有效期 |
| 1 | 燃气院 | 工程设计资质证书 | A131004573 | 市政行业（城镇燃气工程）专业甲级 | 至2015年4月23日 |
| 2 | 燃气院 | 工程咨询单位资格证书 | 工咨甲11020070009 | 市政公用工程（燃气、热力）甲级 | 自2007年12月10日起五年有效 |
| 3 | 燃气院 | 工程设计证书 | 090137-sy | 热力工程专业乙级 | 至2014年10月13日 |
| 4 | 燃气院 | 压力管道设计资质 | TS18110147-2011 | 压力管道设计 | 至2011年8月15日 |
| 5 | 青浦污水厂 | 环境污染治理设施运营资质证书 | 国环运营证2146 | 生活污水甲级 | 至2013年1月 |
| 6 | 联创燃气 | 建筑业企业资质证书 | B3544031011502 | 管道工程专业承包叁级 | 发证日期：2004年3月22日 |
| 7 | 第一市政 | 建筑业企业资质证书 | A1104031010901 | 市政公用工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包壹级，机电安装工程施工总承包壹级，公路路面工程专业承包壹级，机场场道工程专业承包壹级，房屋建筑工程施工总承包贰级城市轨道交通工程专业承包资质 | 发证日期：2008年7月21日 |
| 8 | 第一管线 | 建筑业企业资质证书 | A1104031010902 | 市政公用工程施工总承包壹级、管道工程专业承包壹级 | 发证日期：2002年1月16日 |
| 9 | 第一管线 | 特种设备安装改造维修许可证（压力管道） | TS3810165-2011 | 获准从事压力管道的安装（GA1、GB1和GC1级别） | 至2011年9月27日 |
| 10 | 第二管线 | 建筑业企业资质证书 | A1104031011501 | 市政公用工程总承包一级，管道工程专业承包一级 | 发证日期：2002年1月16日 |
| 11 | 第二管线 | 压力管道安装许可证 | TS3810166-2011 | 从事下列压力管道的安装：GA类，GA1级；GB类，GB1级；GC类，GC1级。 | 有效期至2011年7月10日 |
| 12 | 地下院 | 工程设计资质证书：建筑行业甲级 | A131003207 | 可承担建设装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型刚结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计任务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。 | 至2015年3月12日 |
| 13 | 地下院 | 工程咨询单位资格证书 | 工咨甲11020070032 | 工程咨询甲级 | 自2007年12月10日起有效期五年 |
| 14 | 地下院 | 城乡规划编制资质证书 | [沪]城规编第（083015） | （三）20万人口以下城市的各种专项规划的编制； （四）中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。 | 至2014年9月1日 |
| 15 | 地勘院 | 工程勘查证书甲级 | 090125-KJ | 工程勘察专业类岩土工程甲级、劳务类。 | 发证日期：2002年7月17日 |
| 16 | 地勘院 | 工程勘察证书（劳务） | 97018 | 工程钻探 | 发证日期：2002年9月24日 |
| 17 | 地勘院 | 建筑业企业资质证书 | B2011031000006 | 地基与基础工程专业承包二级 | 发证日期：2007年7月12日 |
| 18 | 地勘院 | 测绘资质证书丙级 | 丙测资字31003002 | 工程测量：控制测量， | 至2010年12月22日 |
| 19 | 车辆检测站 | 资质认定计量认定证书 | 2009090623L | 计量认证 | 至2012年12月29日 |
| 20 | 车辆检测站 | 机动车安全技术检验机构检验资格许可证 | XKCG沪2009015 | 机动车安全技术检验 | 至2012年12月29日 |
| 21 | 场道公司 | 建筑业企业资质证书 | A1104031021701 | 市政公用工程施工总承包一级，公路工程施工总承包一级，公路路面工程专业承包一级 | 发证日期：2011年1月14日 |
| 22 | 燃气院 | 工程设计收费资格证书 | 091167 | 具有收取工程设计费资格 | - |
| 23 | 道机公司 | 建筑业企业资质证书 | A2104031010384 – 2/1 | 主项资质等级：市政公用工程施工总承包贰级 增项资质等级：土石方工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级，预拌商品混凝土专业承包三级 | 发证日期：2002年7月30日 |
| 权证编号 | 房地坐落 | 建筑面积（平方米） | 土地面积（平方米） | 取得方式 | 评估值（万元） | 权利人 |
| 沪国用（闸北）字第950107号；沪房闸字第02401号 | 老沪太路1107号 | 3,327 | 6,984 | 划拨 | 2,921.11 | 第一市政 |
| 沪房地虹字（2000）第012244号 | 北宝兴路511号 | 4,731 | 4,212 | 划拨 | 5,578.96 | 第一市政 |
| 序号 | 权利人 | 房地坐落 | 土地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 评估值 （万元） | 土地出让合同编号 | 合同签订日期 |
| 1 | 第一市政 | 黄兴路1625号 | 4,038.17 | - | 2,218.91 | 沪杨规土（2011）出让合同第6号 | 2011.3.21 |
| 2 | 第一市政 | 蕴川路3号 | 21,032.20 | 22,642.00 | 2,078.00 | 沪规土资（2011）出让合同第26号 | 2011.5.24 |
| 3 | 第一市政 | 国权路85弄1-2号 | 171.41 | 1,037.31 | 2,939.83 | 沪杨规土（2011）出让合同第7号 | 2011.3.21 |
| 4 | 场道公司 | 泰和路1500号 | 84,138.50 | 5,538.00 | 9,541.31 | 沪规土资（2011）出让合同第28号 | 2011.5.24 |
| 5 | 第一管线 | 蕴藻南路 | 8,956.00 | - | 3,890.12 | 沪规土资（2011）出让合同第27号 | 2011.5.24 |
| 6 | 地勘院 | 龙吴路51号 | 1,591.00 | 3,428.00 | 3,198.44 | 沪徐规土（2011）出让合同第6号 | 2011.3.18 |
| 合计 | 119,927.28 | 32,645.31 | 23,866.61 | ||||
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 2011.3.31 | 2010.12.31 | 2011.3.31 | 2010.12.31 | |
| 总资产（万元） | 1,981,082.06 | 2,011,470.47 | 4,051,916.62 | 4,091,460.40 |
| 所有者权益合计（万元） | 452,422.38 | 446,092.99 | 9,351,50.32 | 909,576.30 |
| 归属母公司所有者权益（万元） | 449,226.68 | 442,654.27 | 925,249.21 | 900,236.16 |
| 每股净资产（元） | 6.12 | 6.03 | 7.02 | 6.83 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2011年1-3月 | 2010年 |
| 营业收入（万元） | 266,279.82 | 1,517,358.13 | 382,880.78 | 2,019,175.61 |
| 营业利润（万元） | 10,176.88 | 54,575.09 | 44,367.87 | 108,666.44 |
| 利润总额（万元） | 8,886.96 | 68,598.96 | 48,236.32 | 131,655.79 |
| 净利润（万元） | 6,774.31 | 55,166.79 | 36,584.23 | 100,398.18 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,017.33 | 55,321.44 | 36,104.39 | 99,434.13 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.75 | 0.28 | 0.76 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.75 | 0.28 | 0.76 |
| 股东 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数额 （万股） | 持股比例 | 持股数额 （万股） | 持股比例 | |
| 城建集团 | 27,030 | 36.85% | 69,440 | 53.12% |
| 国盛集团 | - | - | 11,705 | 8.95% |
| 盛太投资 | - | - | 3,251 | 2.49% |
| 公众股东 | 46,322 | 63.15% | 46,322 | 35.44% |
| 合计 | 73,352 | 100.00% | 130,718 | 100.00% |
| 项目 | 2011年03月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 货币资金 | 1,648,030,793.91 | 1,503,272,870.60 | 1,887,469,585.60 |
| 交易性金融资产 | 8,040,105.00 | 5,483,450.00 | 7,430,885.00 |
| 应收票据 | 1,900,000.00 | ||
| 应收账款 | 1,277,631,627.03 | 1,556,108,633.87 | 1,165,090,068.21 |
| 预付款项 | 622,981,495.63 | 631,623,986.37 | 781,722,736.31 |
| 其他应收款 | 660,860,071.19 | 1,800,221,395.08 | 1,403,769,794.29 |
| 存货 | 1,835,359,945.69 | 1,821,386,874.95 | 1,487,713,538.04 |
| 流动资产合计 | 6,054,804,038.45 | 7,318,097,210.87 | 6,733,196,607.45 |
| 可供出售金融资产 | 34,848,147.03 | 31,605,114.40 | 42,548,272.73 |
| 持有至到期投资 | 100,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 长期应收款 | 12,677,033,445.33 | 10,885,162,225.80 | 5,785,602,739.58 |
| 长期股权投资 | 118,168,434.23 | 121,797,644.01 | 64,802,841.66 |
| 投资性房地产 | 227,931.65 | ||
| 固定资产 | 557,300,077.59 | 423,135,864.11 | 430,151,872.23 |
| 在建工程 | 360,398,962.62 | 1,159,470,173.76 | 2,594,593,677.81 |
| 固定资产清理 | 611,000.00 | 762,392.08 | |
| 无形资产 | 936,279,033.29 | 802,400,847.92 | 461,917,345.14 |
| 长期待摊费用 | 8,105,950.07 | 5,436,639.32 | 6,242,861.94 |
| 递延所得税资产 | 67,330,429.01 | 76,333,057.82 | 65,944,499.72 |
| 其他非流动资产 | 4,644,691.53 | 4,599,730.56 | 3,125,663.61 |
| 非流动资产合计 | 14,764,109,170.70 | 13,610,552,297.70 | 9,595,920,098.15 |
| 资产总计 | 20,818,913,209.15 | 20,928,649,508.57 | 16,329,116,705.60 |
| 短期借款 | 2,115,813,628.00 | 2,875,813,628.00 | 3,575,820,884.00 |
| 应付票据 | 12,557,565.00 | 12,557,565.00 | 497,837,237.80 |
| 应付账款 | 1,543,480,357.01 | 2,395,791,962.31 | 1,920,345,214.49 |
| 预收款项 | 2,333,155,685.62 | 2,086,362,735.21 | 1,819,910,178.88 |
| 应付职工薪酬 | 6,949,927.43 | 13,175,381.75 | 97,059,757.69 |
| 应交税费 | 142,664,033.55 | 102,631,317.30 | 80,780,716.28 |
| 应付利息 | 4,142,331.00 | ||
| 应付股利 | 187,649,749.38 | 11,209,496.70 | 8,009,496.70 |
| 其他应付款 | 490,731,926.58 | 539,734,007.12 | 712,321,156.28 |
| 流动负债合计 | 6,833,002,872.57 | 8,037,276,093.39 | 8,716,226,973.12 |
| 长期借款 | 8,947,600,000.00 | 8,045,810,000.00 | 3,695,000,000.00 |
| 长期应付款 | 4,029,550.00 | 4,194,626.65 | 4,194,626.65 |
| 预计负债 | 124,827,233.69 | 127,257,208.24 | 134,745,741.24 |
| 递延所得税负债 | 87,753,119.86 | 62,592,437.03 | 36,225,724.11 |
| 其他非流动负债 | 23,388,348.11 | 23,388,348.11 | |
| 非流动负债合计 | 9,164,209,903.55 | 8,263,242,620.03 | 3,893,554,440.11 |
| 负债合计 | 15,997,212,776.12 | 16,300,518,713.42 | 12,609,781,413.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 4,754,646,365.18 | 4,569,116,655.82 | 3,656,600,274.13 |
| 少数股东权益 | 67,054,067.85 | 59,014,139.33 | 62,735,018.24 |
| 所有者权益合计 | 4,821,700,433.03 | 4,628,130,795.15 | 3,719,335,292.37 |
| 负债和所有者权益总计 | 20,818,913,209.15 | 20,928,649,508.57 | 16,329,116,705.60 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、营业总收入 | 1,248,128,421.46 | 5,280,194,307.04 | 4,890,316,076.55 |
| 二、营业总成本 | |||
| 减：营业成本 | 964,043,738.10 | 4,459,254,548.58 | 4,480,027,545.93 |
| 营业税金及附加 | 40,808,638.96 | 169,375,658.16 | 147,656,328.03 |
| 销售费用 | 1,963,478.13 | 5,963,471.89 | 4,585,805.33 |
| 管理费用 | 62,194,587.84 | 226,411,874.13 | 196,086,216.12 |
| 财务费用 | 121,070,566.73 | 246,929,878.79 | 199,883,345.13 |
| 资产减值损失 | -27,857,589.47 | 53,477,920.93 | 13,258,893.41 |
| 加：公允价值变动收益 | 514,899.09 | -1,842,724.09 | 2,511,180.24 |
| 投资收益 | 256,613,331.83 | 431,106,364.53 | 342,117,319.19 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -797,861.18 | -3,073,064.32 | 3,236,703.21 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 343,033,232.09 | 548,044,595.00 | 193,446,442.03 |
| 加：营业外收入 | 56,770,773.77 | 93,631,057.87 | 49,987,324.84 |
| 减：营业外支出 | 5,187,144.59 | 3,976,330.52 | 6,037,884.43 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 394,616,861.27 | 637,699,322.35 | 237,395,882.44 |
| 减：所得税费用 | 95,394,312.19 | 178,254,245.51 | 57,270,430.76 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 299,222,549.08 | 459,445,076.84 | 180,125,451.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 291,993,952.31 | 448,258,095.65 | 167,043,808.35 |
| 少数股东损益 | 7,228,596.77 | 11,186,981.19 | 13,081,643.33 |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
| 六、其他综合收益 | 4,664,633.13 | -9,258,254.37 | 14,848,913.46 |
| 七、综合收益总额 | 303,887,182.21 | 450,186,822.47 | 194,974,365.14 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 295,847,253.67 | 439,907,701.38 | 180,157,709.21 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 8,039,928.54 | 10,279,121.09 | 14,816,655.93 |
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 |
| 货币资金 | 5,028,323,720.90 | 5,305,416,200.58 |
| 交易性金融资产 | 8,040,105.00 | 5,483,450.00 |
| 应收票据 | 2,845,976.50 | 3,000,000.00 |
| 应收账款 | 5,576,934,092.43 | 5,999,747,601.82 |
| 预付款项 | 2,082,508,609.75 | 2,152,481,645.49 |
| 其他应收款 | 993,820,194.82 | 2,160,611,469.84 |
| 存货 | 4,925,510,032.96 | 4,554,471,885.25 |
| 流动资产合计 | 18,617,982,732.36 | 20,181,212,252.98 |
| 可供出售金融资产 | 37,695,149.57 | 34,174,929.36 |
| 持有至到期投资 | 100,000,000.00 | |
| 长期应收款 | 15,287,380,570.03 | 13,391,919,500.84 |
| 长期股权投资 | 657,357,480.62 | 661,122,412.16 |
| 投资性房地产 | 8,863,697.90 | 8,961,724.85 |
| 固定资产 | 2,222,571,100.02 | 2,253,217,787.32 |
| 在建工程 | 1,984,642,967.30 | 2,366,193,593.09 |
| 固定资产清理 | 611,000.00 | |
| 无形资产 | 1,530,945,640.60 | 1,738,155,085.12 |
| 商誉 | 43,978,409.03 | 43,978,409.03 |
| 长期待摊费用 | 23,486,573.46 | 21,837,772.56 |
| 递延所得税资产 | 99,617,211.07 | 108,619,839.88 |
| 其他非流动资产 | 4,644,691.53 | 4,599,730.56 |
| 非流动资产合计 | 21,901,183,491.13 | 20,733,391,784.77 |
| 资产总计 | 40,519,166,223.49 | 40,914,604,037.75 |
| 短期借款 | 2,907,706,941.00 | 3,825,634,307.00 |
| 应付票据 | 53,557,565.00 | 83,557,565.00 |
| 应付账款 | 6,850,419,635.95 | 8,039,246,380.81 |
| 预收款项 | 4,604,896,612.11 | 4,139,791,904.69 |
| 应付职工薪酬 | 74,904,152.97 | 66,545,908.84 |
| 应交税费 | 373,637,091.40 | 309,099,242.06 |
| 应付利息 | 42,338,883.67 | 19,397,803.67 |
| 应付股利 | 191,944,270.49 | 15,504,017.81 |
| 其他应付款 | 1,279,455,866.64 | 1,390,471,282.40 |
| 一年内到期的非流动负债 | 151,000,000.00 | 51,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 16,529,861,019.23 | 17,940,248,412.28 |
| 长期借款 | 11,753,600,000.00 | 10,970,810,000.00 |
| 应付债券 | 1,381,177,407.39 | 1,380,439,837.20 |
| 长期应付款 | 206,929,550.00 | 227,094,626.65 |
| 专项应付款 | 7,724,787.80 | 6,844,787.80 |
| 预计负债 | 127,649,690.49 | 130,221,865.04 |
| 递延所得税负债 | 87,938,384.64 | 62,739,220.15 |
| 其他非流动负债 | 1,072,782,173.81 | 1,100,442,331.14 |
| 非流动负债合计 | 14,637,801,994.13 | 13,878,592,667.98 |
| 负债合计 | 31,167,663,013.36 | 31,818,841,080.26 |
| 实收资本（或股本） | 1,307,286,200.00 | 1,307,286,200.00 |
| 资本公积 | 5,434,626,056.86 | 5,334,531,405.81 |
| 专项储备 | 187,670,073.44 | 194,157,132.07 |
| 盈余公积 | 327,668,050.45 | 333,069,560.89 |
| 未分配利润 | 2,000,659,300.93 | 1,840,534,093.54 |
| 外币报表折算差额 | -5,417,590.26 | -7,216,772.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,252,492,091.42 | 9,002,361,619.73 |
| 少数股东权益 | 99,011,118.71 | 93,401,337.76 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 9,351,503,210.13 | 9,095,762,957.49 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 40,519,166,223.49 | 40,914,604,037.75 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 3,828,807,800.86 | 20,191,756,082.77 |
| 二、营业总成本 | ||
| 其中：营业成本 | 3,277,578,332.92 | 17,600,272,899.49 |
| 营业税金及附加 | 125,147,585.23 | 618,138,016.34 |
| 销售费用 | 9,116,357.72 | 52,783,389.67 |
| 管理费用 | 172,246,182.44 | 1,011,417,071.52 |
| 财务费用 | 162,104,410.50 | 445,242,178.80 |
| 资产减值损失 | -38,784,929.13 | 190,355,079.11 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 514,899.09 | -1,842,724.09 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 321,763,898.21 | 814,959,667.72 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -933,582.94 | -2,390,813.81 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 443,678,658.48 | 1,086,664,391.47 |
| 加：营业外收入 | 62,058,891.61 | 243,256,282.99 |
| 减：营业外支出 | 23,374,390.51 | 13,362,823.41 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 21,283,904.66 | 8,380,741.99 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 482,363,159.58 | 1,316,557,851.05 |
| 减：所得税费用 | 116,520,825.35 | 312,576,003.13 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 365,842,334.23 | 1,003,981,847.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 361,043,885.03 | 994,341,348.26 |
| 少数股东损益 | 4,798,449.20 | 9,640,499.66 |
| 六、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | 0.28 | 0.76 |
| （二）稀释每股收益 | 0.28 | 0.76 |
| 七、其他综合收益 | 6,702,521.37 | -14,960,557.81 |
| 八、综合收益总额 | 372,544,855.60 | 989,021,290.11 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 374,163,671.40 | 991,475,631.74 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -1,618,815.80 | -2,454,341.63 |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年 |
| 非流动资产处置损益 | -19,329,946.43 | 165,848,755.66 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 26,936,776.93 | 203,230,618.01 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -1,369,441.45 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 567,133.33 | 5,720,605.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31,947,432.11 | 25,787,159.22 |
| 少数股东损益的影响数 | -307,308.44 | -1,460,278.10 |
| 所得税影响额 | -11,055,266.51 | -89,303,372.92 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 27,389,379.54 | 309,823,487.02 |
| 项目 | 2010年已审实际数 | 2011年 | 2012年预测数 | ||
| 1-3月已审实际数 | 4-12月预测数 | 合计预测数 | |||
| 一、营业总收入 | 528,019.43 | 124,812.84 | 528,972.20 | 653,785.04 | 674,867.80 |
| 二、营业总成本 | 516,141.35 | 116,222.38 | 581,289.02 | 697,511.40 | 722,062.92 |
| 其中：营业成本 | 445,925.45 | 96,404.37 | 471,168.47 | 567,572.84 | 593,893.10 |
| 营业税金及附加 | 16,937.57 | 4,080.86 | 18,021.31 | 22,102.17 | 23,036.84 |
| 销售费用 | 596.34 | 196.35 | 452.06 | 648.41 | 663.06 |
| 管理费用 | 22,641.20 | 6,219.47 | 20,663.23 | 26,882.70 | 29,064.21 |
| 财务费用 | 24,692.99 | 12,107.07 | 68,031.43 | 80,138.50 | 75,363.71 |
| 资产减值损失 | 5,347.80 | -2,785.74 | 2,952.52 | 166.78 | 42 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -184.27 | 51.49 | -51.49 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 43,110.62 | 25,661.33 | 75,934.08 | 101,595.41 | 107,378.54 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 54,804.42 | 34,303.28 | 23,565.77 | 57,869.05 | 60,183.42 |
| 加：营业外收入 | 9,363.11 | 5,677.07 | 10,046.26 | 15,723.33 | 12,504.66 |
| 减：营业外支出 | 397.64 | 518.71 | 376.62 | 895.33 | 442.8 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 63,769.89 | 39,461.64 | 33,235.41 | 72,697.05 | 72,245.28 |
| 减：所得税费用 | 17,825.42 | 9,539.43 | 12,404.68 | 21,944.11 | 19,631.12 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 45,944.47 | 29,922.21 | 20,830.73 | 50,752.94 | 52,614.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,825.77 | 29,199.35 | 20,575.59 | 49,774.94 | 51,596.30 |
| 少数股东损益 | 1,118.70 | 722.86 | 255.14 | 978 | 1,017.86 |
| 项目 | 2010年已审实际数 | 2011年 | 2012年预测数 | ||
| 1-3月已审实际数 | 4-12月预测数 | 合计预测数 | |||
| 一、营业总收入 | 2,019,175.61 | 382,880.78 | 2,262,692.20 | 2,645,572.98 | 3,074,867.80 |
| 二、营业总成本 | 1,991,820.87 | 370,740.80 | 2,290,785.02 | 2,661,525.82 | 3,088,560.64 |
| 其中：营业成本 | 1,760,027.29 | 327,757.83 | 2,012,674.47 | 2,340,432.30 | 2,729,893.10 |
| 营业税金及附加 | 61,813.80 | 12,514.76 | 79,836.31 | 92,351.07 | 107,936.84 |
| 销售费用 | 5,278.34 | 911.64 | 3,737.06 | 4,648.70 | 4,663.06 |
| 管理费用 | 101,141.71 | 17,224.62 | 103,859.23 | 121,083.85 | 142,104.96 |
| 财务费用 | 44,524.22 | 16,210.44 | 87,725.43 | 103,935.87 | 103,920.68 |
| 资产减值损失 | 19,035.51 | -3,878.49 | 2,952.52 | -925.97 | 42 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -184.27 | 51.49 | -51.49 | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 81,495.97 | 32,176.39 | 94,110.08 | 126,286.47 | 128,805.55 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 108,666.44 | 44,367.86 | 65,965.77 | 110,333.63 | 115,112.71 |
| 加：营业外收入 | 24,325.63 | 6,205.89 | 21,312.26 | 27,518.15 | 27,539.66 |
| 减：营业外支出 | 1,336.28 | 2,337.44 | 376.62 | 2,714.06 | 442.8 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 131,655.79 | 48,236.31 | 86,901.41 | 135,137.72 | 142,209.57 |
| 减：所得税费用 | 31,257.60 | 11,652.08 | 21,879.68 | 33,531.76 | 32,323.12 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 100,398.19 | 36,584.23 | 65,021.73 | 101,605.96 | 109,886.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 99,434.13 | 36,104.39 | 64,766.59 | 100,870.98 | 108,868.60 |
| 少数股东损益 | 964.06 | 479.84 | 255.14 | 734.98 | 1,017.85 |