上市公司名称：上海隧道工程股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：隧道股份
股票代码：600820
信息披露义务人：上海国盛（集团）有限公司
住所：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
通讯地址： 上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
信息披露义务人：上海盛太投资管理有限公司
住所：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室
通讯地址：上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
股份变动性质：一致行动人增持
签署日期：2011年 月 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在隧道股份中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人在隧道股份中拥有权益的股份变动的生效条件：
1、隧道股份股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）；2、国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权管理事项；3、中国证监会核准本次交易事项；4、城建集团就本次交易而提出的豁免要约收购义务的申请需经隧道股份股东大会批准以及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 信息披露义务人 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 |
| 公司/上市公司/隧道股份 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司 |
| 国盛集团 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 盛太投资 | 指 | 上海盛太投资管理有限公司 |
| 基建公司 | 指 | 上海基础设施建设发展有限公司 |
| 城建集团 | 指 | 上海城建（集团）公司 |
| 本次发行股票/本次权益变动 | 指 | 隧道股份以非公开发行股票的方式购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权 |
| 本报告书 | 指 | 《上海隧道工程股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》，中国证券监督管理委员会令第35号 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）上海国盛（集团）有限公司
| 公司名称 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 法定代表人 | 施德容 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 实收资本 | 1,000,000万元 |
| 注册地址 | 上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼 |
| 主要办公地址 | 上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业执照注册号 | 310000000093408 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310105667805050 |
| 成立时间 | 2007年9月26日 |
| 经营范围 | 开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。 |
| 经营期限 | 2007年9月26日至不约定期限 |
| 联系电话 | 021-52388000 |
| 控股股东 | 上海市国资委持有100%股权 |
（二）上海盛太投资管理有限公司
| 公司名称 | 上海盛太投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 施德容 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 实收资本 | 50,000万元 |
| 注册地址 | 上海市卢湾区制造局路88号6楼608室 |
| 主要办公地点 | 上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦 |
| 企业性质 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310103000180817 |
| 税务登记证号码 | 国地税沪字310103660746676 |
| 成立时间 | 2007年4月12日 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 经营期限 | 2007年4月12日至2057年4月11日 |
| 联系电话 | 021-52388000 |
| 控股股东 | 上海市慈善基金会持有100%股权 |
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
（一）上海国盛（集团）有限公司
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 党委书记、董事长 | 施德容 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 党委副书记、纪委书记、董事 | 黄跃民 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 副总裁 | 林益彬 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 副总裁 | 姜鸣 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 财务总监 | 章曦 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 行政总监 | 蒋叶华 | 男 | 中国 | 上海 | / |
（二）上海盛太投资管理有限公司
| 职务 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 董事长、总裁 | 施德容 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 董事 | 陈海 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 副总裁 | 黄跃民 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 副总裁 | 马仲器 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 副总裁 | 蒋叶华 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 投资运营总监 | 钟晓慧 | 女 | 中国 | 上海 | / |
| 投资总监 | 陈坚 | 男 | 中国 | 上海 | / |
| 财务总监 | 张一洵 | 男 | 中国 | 上海 | / |
鉴于国盛集团的党委书记、董事长施德容在盛太投资担任董事长、总裁，党委副书记、纪委书记、董事黄跃民在盛太投资担任副总裁，行政总监蒋叶华在盛太投资担任副总裁，根据《收购管理办法》，国盛集团、盛太投资为一致行动人。
三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，国盛集团及下属公司拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况如下所示：
| 公司名称 | 证券代码 | 经营范围 | 持股比例 |
| 上海棱光实业股份有限公司 | 600629 | 石英玻璃，电子仪表，半导体材料，工业气体，化工产品，机电产品，汽车货运运输，日用百货，针纺织品，进出口业务（按批文），汽车配件，出租汽车业务，跨省市公路旅客运输（以上涉及许可证经营的凭许可证经营。 | 通过下属子公司上海建筑材料（集团）总公司持股71.87% |
| 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 | 600819 | 生产销售透明浮法玻璃、本体着色浮法玻璃及深加工系列产品，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。 | 通过下属子公司上海建筑材料（集团）总公司持股26.33% |
| 上海市医药股份有限公司 | 601607 | 原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营，提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。（企业经营涉及有行政许可的，凭许可证件经营） | 通过下属子公司上海盛睿投资有限公司持股8.64% |
第二节 信息披露义务人持股目的
2011年4月11日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，同意隧道股份以非公开发行股票的方式购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权，基建公司相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。因此，由于上述交易使得信息披露义务人增持了隧道股份股权。本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经隧道股份股东大会批准以及中国证监会核准。
信息披露义务人在隧道股份非公开发行中认购的股份，在发行结束之日起并自登记在信息披露义务人名下可交易之日起12个月内不得上市交易或转让，因此信息披露义务人不会在未来十二个月内减少其在隧道股份中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在未来十二个月内继续增加其在隧道股份中拥有权益股份的计划。
若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动方式系认购隧道股份非公开发行股票。
2011年4月11日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，同意隧道股份以非公开发行A股股票的方式购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权，基建公司相关股权的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。
2011年6月15日，隧道股份召开第六届董事会第十七次会议，同意根据有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果，向国盛集团、盛太投资分别发行117,047,806股、32,513,279股以购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。
二、权益变动情况
（一）发行价格
本次发行股票的价格为定价基准日（隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告的日期）前二十个交易日的股票交易均价，即11.47元/股。在定价基准日至本次股票发行期间，若隧道股份发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。
（二）发行股份数量
根据基建公司的评估值37.29亿元计算，隧道股份将向国盛集团、盛太投资分别发行117,047,806股、32,513,279股以购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。
本次权益变动前，国盛集团、盛太投资不持有隧道股份的股份，本次权益变动后，国盛集团持有隧道股份117,047,806股股份，盛太投资持有隧道股份32,513,279股股份，分别占隧道股份发行完成后总股本的8.95%、2.49%。
本次权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：
| 信息披露义务人 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数额 （股） | 持股比例 | 持股数额 （股） | 持股比例 | |
| 国盛集团 | - | - | 117,047,806 | 8.95% |
| 盛太投资 | - | - | 32,513,279 | 2.49% |
| 一致行动人合计 | - | - | 149,561,085 | 11.44% |
（三）限售期
本次认购的股票自发行结束之日并登记在信息披露义务人名下可交易之日起起十二个月内不得转让。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次认购已分别经信息披露义务人的董事会审议通过。
2011年4月11日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次发行股票购买资产预案，并与信息披露义务人签订《非公开发行股份购买资产协议》。
2011年6月15日，隧道股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次发行股票购买资产方案，并与信息披露义务人签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）尚未履行的批准程序
本次发行股票购买资产尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、隧道股份股东大会批准本次向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易所涉及的国有股权管理事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、城建集团就本次交易而提出的豁免要约收购义务的申请需经隧道股份股东大会批准以及中国证监会核准。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖隧道股份股份的情况。
第五节 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人企业法人营业执照（复印件）、税务登记证（复印件）；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；
三、信息披露义务人关于本次发行股份购买资产的董事会决议；
四、信息披露义务人与隧道股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
第七节 声 明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）： 上海国盛（集团）有限公司
法定代表人（签字）： 施德容
信息披露义务人（签章）： 上海盛太投资管理有限公司
法定代表人（签字）： 施德容
年 月 日
附件
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海隧道工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市浦东新区海徐路957号 |
| 股票简称 | 隧道股份 | 股票代码 | 600820 |
| 信息披露义务人名称 | 上海国盛（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼 |
| 信息披露义务人名称 | 上海盛太投资管理有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市卢湾区制造局路88号6楼608室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ 上海国盛（集团）有限公司与上海盛太投资管理有限公司互为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 149,561,085股 变动比例： 11.44% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 目前没有计划 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签章）： 上海国盛（集团）有限公司
法定代表人（签字）：施德容
信息披露义务人（签章）： 上海盛太投资管理有限公司
法定代表人（签字）：施德容
年 月 日