证券简称：酒鬼酒 证券代码：000799 公告编号：2011-11

酒鬼酒股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2011年6月16日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十六次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）、高一斌先生（独立董事）。经表决，会议审议通过了以下议案：

审议通过了《关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》。本公司将持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的股权转让给中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见公司董事会同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项公告。

酒鬼酒股份有限公司

董事会

2011年6月16日

证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-12

酒鬼酒股份有限公司关于出售参股公司

中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释 义

简称	全称
中国证监会	中国证券监督管理委员会
元	人民币元
本公司/酒鬼酒公司/甲方	酒鬼酒股份有限公司
中铁武汉置业/乙方	中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
酒鬼酒供销公司	酒鬼酒供销有限责任公司
湘西利新源	湘西自治州利新源房地产开发有限公司
中铁世纪山水	中铁金桥世纪山水置业有限公司

一、交易概述

2011年6月16日，酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司签署了《股权转让协议》。2011年6月16日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》。

1、交易基本情况

当事人名称	酒鬼酒股份有限公司；
中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。
交易标的名称	本公司持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的股权。
交易事项	本公司将持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的股权转让给中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。
交易标的公司股权结构	1、酒鬼酒股份有限公司20%； 2、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司80%。
出售资产价格	股权转让价格为6700万元人民币。
是否构成关联交易	否
是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组	否
协议签署日期	2011年6月16日
审计情况	由国富浩华会计师事务所有限公司审计了中铁金桥世纪山水置业有限公司2010年度财务报表。出具了国浩审字[2011]第 973 号审计报告。
评估情况	亚洲（北京）资产评估有限公司对本公司转让中铁金桥世纪山水置业有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值评估项目出具了京亚评报字[2011]第030号评估报告。资产评估基准日是2010年12月31日。

2、董事会审议情况及相关程序履行情况

董事会审议出售资产议案的表决情况	本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售参股公司中铁金桥世纪山水置业有限公司股权的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
独立董事的意见	本公司独立董事同意本公司转让所持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的股权，并出具了独立意见。
交易生效所必需的审批程序	提交本公司董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。
其他程序	本次出售参股公司股权事项不需要经政府有关部门批准、不需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。
其他说明	本次交易不存在法律障碍，交易标的已经相关中介机构审计、评估。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

对方名称	中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
注册地址	武汉市汉阳区建桥新材32栋
办公地点	武汉市汉阳区汉阳大道50号
法定代表人	张宝林
注册资本	6360万元人民币
企业性质	有限责任公司
经营范围	房地产开发及中介服务；百货、五金、交电、文化办公机械、金属材料、建筑材料、摩托车及配件批发兼零售；劳保用品批发兼零售；模型、模具、机械加工及修理。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
经营期限	2002年4月15日至永久
营业执照	注册号4201001102885
注册机关	武汉市工商行政管理局
税务登记	鄂国税地武字420105300037155

2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、最近一年的主要财务数据

截止2011年3月30日，中铁武汉置业主要财务数据：

项目	最近一年 （2010年度）	最近一期 （2011年1-3月）
总资产（万元）	98620	96167
负债总额(万元)	76075	71555
净资产（万元）	22545	24612
营业收入（万元）	29828	12567
营业利润(万元)	7791	2762
净利润（万元）	5837	2073

三、交易标的基本情况

中铁世纪山水系由中铁武汉置业和酒鬼酒公司投资设立的房地产公司，经国家工商行政总局核准，由湘西土家族苗族自治州工商行政管理局核发注册号为433100000000437的企业法人营业执照。

中铁世纪山水前身为湘西自治州利新源房地产开发有限公司，成立于2007年1月，由酒鬼酒公司和酒鬼酒供销公司共同出资筹建，注册资本1000万元，实收资本1000万元，其中酒鬼酒公司出资900万元，酒鬼酒供销公司出资100万元；2007年12月，经该公司股东会决议，该公司注册资本增加至30000万元，其中：中铁武汉置业出资8000万元、占注册资本26.67%。酒鬼酒公司出资21900万元、占注册资本73.00%。酒鬼酒供销公司出资100万元，占注册资本0.33%；2007年12月，中铁武汉置业收购了酒鬼酒公司15900万元股权和酒鬼酒供销公司100万元股权。截至评估基准日，中铁世纪山水注册资本人民币30000万元，实收资本30000万元。其中中铁武汉置业出资24000万元，持股比例80%；酒鬼酒公司出资6000万元，持股比例20%。基本情况如下：

企业名称	中铁金桥世纪山水置业有限公司
企业住所	吉首市乾州新区世纪大道市政大楼右侧附楼
法定代表人	苏建民
注册资本	人民币叁亿元整
实收资本	人民币叁亿元整
公司类型	有限责任公司
成立日期	2007年1月19日
经营范围	房地产开发（凭资质证书从事经营），建筑材料销售。

（一）标的资产概况

出售资产名称、类别			中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的股权
出售资产所在地			湖南省吉首市
出售资产的权属			交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。
中铁金桥世纪山水置业有限公司20%的股权资产价值(万元)	总资产	帐面价值	39,799.06
		评估价值	44,209.08
	净资产	帐面价值	29,066.89
		评估价值	33,476.90

（二）出让方获得该项资产的时间、方式和价格

1、2008年7月22日，酒鬼酒公司、酒鬼酒供销公司、中铁武汉置业三方签署了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》，本公司将持有的湘西利新源53％的股权、控股子公司酒鬼酒供销公司将持有的湘西利新源 0.33％的股权转让给中铁武汉置业。转让完成后，本公司持有湘西利新源20％的股权，中铁武汉置业持有湘西利新源80％的股权；2008年8月18日，酒鬼酒公司召开2008年度第一次临时股东大会，审议并通过了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》；2008年11月13日，本公司收到中国证监会证监许可（2008）269号《关于核准酒鬼酒股份有限公司重大资产重组方案的批复》，正式核准本次重大资产重组方案。

2、2008年11月25日，本次股权转让已办理好相关工商注册变更登记手续。经湘西利新源股东会决定，将“湘西自治州利新源房地产开发有限公司”的企业名称更改为“中铁金桥世纪山水置业有限公司”。

3、截止2009年11月10日，中铁武汉置业已向本公司和酒鬼酒供销公司支付全部股权转让价款。

以上（二）1-3项相关信息详见2009年11月17日本公司董事会公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上的《重大资产出售之实施情况报告书》。

4、2011年6月16日，酒鬼酒公司、中铁武汉置业签署了《股权转让协议》。酒鬼酒公司将持有的20%的股权转让给中铁武汉置业，本次交易完成后，酒鬼酒公司不再持有中铁世纪山水的股权。

（三）中铁金桥世纪山水置业有限公司最近一年运营情况（已经审计）

截止2010年12月31日，中铁世纪山水经营情况（单位：元）

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	397,990,636.74	296,826,509.06
负债总额	107,321,754.59	1,149,500.00
所有者权益	290,668,882.15	295,677,009.06
项 目	2010年	2009年
主营业务收入	0.00	0.00
主营业务成本	0.00	0.00
净利润	-5,008,126.91	-3,632,222.72

上述2009年数据摘自京都天华会计师事务所有限公司京都天华（汉）审字[2010]第167号审计报告，2010年数据摘自国富浩华会计师事务所有限公司《国浩审字[2011]第 973 号》审计报告。

（四）中铁金桥世纪山水置业有限公司主要股东及股权结构

法人股东名称	酒鬼酒股份有限公司	中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
成立时间	1997年7月	2002年4月
注册资本（人民币）	30305万元	6360万元
持股比例	20%	80%
经营范围	生产销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务（涉及配额许可证等国家专项规定管理的按规定办理）；旅游基础设施建设及景点开发与投资	房地产开发及中介服务；百货、五金、交电、文化办公机械、金属材料、建筑材料、摩托车及配件批发兼零售；劳保用品批发兼零售；模型、模具、机械加工及修理。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
法定代表人	王新国	张宝林
公司类型	股份有限公司	有限责任公司
实际控制人	国务院国资委；志同企业有限公司及特勤管理顾问有限公司 (受益人均为郑应南）	铁道部大桥工程局
企业住所	湖南省吉首市	武汉市汉阳区建桥新材32栋

（五）审计、评估情况

1、亚洲（北京）资产评估有限公司出具了酒鬼酒公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值评估项目评估报告（京亚评报字[2011]第030号）。

评估机构	亚洲（北京）资产评估有限公司
被评估单位	中铁金桥世纪山水置业有限公司
评估机构 从业资格	具有执行证券期货相关业务资格
评估对象	中铁金桥世纪山水置业有限公司股东部分权益价值
评估范围	评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产和流动负债
评估类型	评估价值类型为市场价值
评估基准日	2010年12月31日

评估方法	本次评估采用成本法进行评估，采用成本法估算结果作为本次股东部分权益价值的评估结论
评估结论	酒鬼酒股份有限公司持有的中铁金桥世纪山水置业有限公司20%股权在评估基准日2010年12月31日的价值为人民币陆仟陆佰玖拾伍万叁仟捌佰元（RMB 6,695.38）万元。
评估报告日	本评估报告提出日期为2011年4月28日。
(资产评估结果汇总表) 单位：万元	项目	账面价值	评估价值	增值率（%）
	流动资产	39,768.18	44,178.39	11.09%
	非流动资产	30.89	30.69	-0.65%
	资产总计	39,799.07	44,209.08	11.08%
	流动负债	10,732.18	10,732.18	0.00%
	负债总计	10,732.18	10,732.18	0.00%
	净 资 产	29,066.89	33,476.90	15.17%

2、国富浩华会计师事务所有限公司出具了关于中铁金桥世纪山水置业有限公司2010年度财务报表之审计报告（国浩审字[2011]第 973 号）。

机构名称	国富浩华会计师事务所有限公司
从业资格	具有执行证券期货相关业务资格
审计意见	我们认为，中铁金桥世纪山水置业有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世纪山水置业公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量
审计内容	中铁金桥世纪山水置业有限公司财务报表。包括：2010年12月31日的资产负债表；2010年度的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注
主要数据	详见本文件：（三）中铁世纪山水最近一年运营情况

（六）出售资产交易中涉及债权债务转移。无。

(七)本公司不存在为中铁世纪山水提供担保、委托中铁世纪山水理财情况。本此交易完成后，不存在中铁世纪山水占用本公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

酒鬼酒股份有限公司（协议中简称甲方）、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司（协议中简称乙方）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

1、转让标的

本次股权转让的标的为甲方所持中铁世纪山水20%的股权。

2、转让价款

甲方在股权交割日，将其所持中铁世纪山水20%的股权以人民币陆仟柒佰万元的价款转让给乙方。

3、转让程序

本协议签订后五个工作日内，甲、乙双方共同办理股权转让的所有手续。

4、价款支付

本协议签订后五个工作日内，乙方将全部转让价款人民币陆仟柒佰万元一次性支付到甲方指定的账户。

5、费用负担

股权转让过程中发生的相关税费，按国家法律、法规及政府有关规定由双方各自承担。

6、违约责任

（1）如果股权转让手续因甲方原因未能按期完成，每逾期一天，甲方按照乙方已付股权转让款的万分之五向乙方支付违约金。

（2）如果乙方未能按照本协议约定的时间向甲方支付股权转让价款，每逾期一天，乙方每日按照应付款的万分之五向甲方支付违约金。

五、出售资产的目的和对公司的影响

出售参股公司股权主要目的是：盘活企业资产，优化产业结构，做大、做优、做强主业。本次资产出售符合公司战略发展要求，有利于本公司的长远发展，符合本公司及全体股东的利益。本次交易将使本公司增加投资收益700万元左右。

六、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司将其拥有的中铁金桥世纪山水置业有限公司的20%股权连同所有相应的权益和义务转让予中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司。本次出售股权行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次出售股权事项的审议、表决程序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第二十六次会议决议。

2、本公司独立董事意见。

3、酒鬼酒股份有限公司、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司签订的《股权转让协议》

4、亚洲（北京）资产评估有限公司出具的酒鬼酒股份有限公司拟转让中铁金桥世纪山水置业有限公司20%股权涉及的股东部分权益价值评估项目评估报告（京亚评报字[2011]第030号）。

5、国富浩华会计师事务所有限公司出具的关于中铁金桥世纪山水置业有限公司2010年度财务报表之审计报告（国浩审字[2011]第 973 号）。

酒鬼酒股份有限公司董事会

2011年6月16日