证券代码：600723 股票简称：西单商场 编号：临2011-015

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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重要提示

1、发行数量和价格

经中国证监会核准，本次非公开发行股份248,689,516股，发行价格为每股9.92元人民币。

2、发行对象和限售期

本次发行的对象为首旅集团。首旅集团承诺，自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的西单商场股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。

3、预计上市时间

本次非公开发行的股份为有限售条件的流通股，股份登记日为2011年6月16日，预计上市日为2014年6月16日。

4、资产过户情况

首旅集团持有的新燕莎控股100%股权于2011年6月7日在北京市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为西单商场。

根据西单商场与首旅集团签署的《资产交割确认书》和京都天华出具的京都天华验字（2011）0120号《验资报告》，截至2011年6月10日，本次交易涉及的股权过户手续已经办理完毕。

第一节 本次交易概况

本次交易是指西单商场向首旅集团发行股份，购买其持有的新燕莎控股100%股权的行为。本次交易完成后，新燕莎控股成为西单商场的全资子公司。

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为首旅集团。首旅集团通过下属的西友集团控股西单商场，本次交易涉及向首旅集团发行股份购买资产，构成关联交易。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%的股权。

（三）本次交易标的资产定价情况

根据天健兴业以2010年9月30日为基准日出具的天兴评报字（2010）第433号《资产评估报告书》，并经北京市国资委核准（京国资产权[2010]181号），标的资产新燕莎控股100%股权的评估值为246,700.00万元。本次交易价格参照上述评估结果，确定为246,700.00万元。

（四）本次发行股份情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：248,689,516股

3、发行股票面值：人民币 1.00元

4、发行价格：西单商场第六届董事会第六次临时会议决议公告日前二十个交易日的股票交易均价，即9.92元/股

5、锁定期安排：首旅集团承诺，自完成本次交易股权登记之日起36个月内不转让其拥有权益的西单商场股份（即包括本次交易取得的和原持有的）。

（五）评估基准日至交割完成日期间损益的归属

本次交易完成后，自新燕莎控股评估基准日（2010年9月30日）至标的资产转让变更登记完成日,即交割日期间的损益，由经西单商场和首旅集团共同认可的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确认；如标的资产产生利润，则该利润所形成的权益归西单商场新老股东共同享有；若标的资产产生亏损，首旅集团应在前述审计机构审计报告出具之日起三十个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。

（六）发行前后上市公司的股权结构

本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下：

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首旅集团、新燕莎控股在本次发行前后与上市公司关系如下：

本次发行前：

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本次发行完成后：

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本次发行前，西友集团为公司的控股股东，北京市国资委为公司的实际控制人，本次发行后，首旅集团成为公司的控股股东，西友集团成为公司的第二大股东，由于首旅集团和西友集团同受北京市国资委控制，发行前后北京市国资委的实际控制人地位没有发生变化，发行前后公司实际控制人不变。

二、本次交易实施前后公司前十名股东变动情况

（一）本次交易实施前公司前十名股东

截至2011年3月31日，公司前十名股东如下：

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（二）本次交易实施后公司前十名股东

截至2011年6月16日，公司前十名股东如下：

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注：上表根据中国结算上海分公司A股前十名股东名册查询证明列示。

三、本次交易实施前后公司股本结构变动情况

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注：首旅集团已经出具承诺，本次交易后首旅集团拥有权益的股份380,440,409股（包括西单商场本次向首旅集团发行股份数248,689,516股、首旅集团原直接持有西单商场股份数119,862股以及首旅集团通过下属的西友集团持有西单商场股份数131,631,031股，自本次交易股权登记完成之日起36个月内不转让。上表中无限售条件流通股份中含有的首旅集团持股119,862股以及西友集团持股40,971,804股共41,091,666股（股改承诺到期原已经解除限售条件），因首旅集团出具承诺，2011年6月16日至2014年6月15日期间不转让。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易相关事项的审批、核准程序

1、首旅集团决策程序

2010年8月17日，首旅集团召开董事会，同意以新燕莎控股100%股权认购西单商场股份。

2、西单商场决策过程

2010年8月30日，本公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等多项相关议案。对相关关联交易议案6名关联董事回避表决。

3、北京市国资委预审核通过本次交易

本公司本次发行股份购买资产总体方案已通过北京市国资委的预审核。

4、北京市国资委核准交易标的资产评估结果

2010年11月2日，北京市国资委出具《关于对北京首都旅游集团有限责任公司拟以所属单位新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司的股份评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]181号），核准交易标的评估结果。

5、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案

2010年11月5日，本公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案。对相关关联交易议案6名关联董事回避表决。

6、北京市国资委批准本次发行股份购买资产方案

2010年11月12日，北京市国资委下发《关于北京市西单商场股份有限公司发行股份暨资产重组相关问题的批复》（京国资产权[2010]194号），批准了本次发行股份购买资产和资产重组方案。

7、公司临时股东大会审议通过了本次交易正式方案的相关议案

2010年11月23日，公司2010年第三次临时股东大会审议通过了《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等多项相关议案。对相关关联交易议案，关联股东回避表决。

8、中国证监会核准本次交易

1）2011年5月30日，中国证监会出具《关于核准北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]825号），核准了本次交易；

2）2011年5月30日，中国证监会出具《关于核准豁免北京首都旅游集团有限责任公司要约收购北京市西单商场股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]826号），核准了首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请。

（二）相关资产过户情况

2010年11月5日，西单商场与首旅集团签订《发行股份购买资产协议》，首旅集团持有的新燕莎控股100%股权为西单商场本次收购的全部资产。

2011年6月3日，新燕莎控股修订《北京新燕莎控股（集团）有限责任公司章程》，出资人由首旅集团变更为西单商场，西单商场批准了修订后的章程；2011年6月7日，新燕莎控股完成了《企业法人营业执照》的工商变更工作，出资人变更为西单商场；至此，首旅集团和西单商场已办理完毕将新燕莎控股100%的股权登记在西单商场名下的工商变更登记手续，新燕莎控股成为西单商场全资子公司。

2011年6月7日，西单商场与首旅集团签署的《资产交割确认书》确认，首旅集团已于2011年6月7日将其拥有的新燕莎控股100%的股权过户至西单商场名下，并在该日办理完毕工商变更登记手续，自该日起，上述股权归西单商场所有。

截至本报告出具日，新燕莎控股100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已全部完成，其全部股权已过户至西单商场名下。

（三）验资情况

2011年6月10日，京都天华会计师事务所有限公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，出具京都天华验字（2011）0120号《验资报告》。根据验资报告：截至2011年6月10日止，公司已收到股东首旅集团认缴股款人民币贰拾肆亿伍仟陆佰捌拾贰万陆仟叁佰壹拾元整（人民币2,456,826,310元）（已扣除发行费人民币10,173,690元），其中：股本248,689,516元，其余计入资本公积（溢价）；变更后的注册资本为人民币658,407,554元，累计股本为人民币658,407,554元。

（四）相关债权债务处理情况

本次交易的标的资产为首旅集团持有的新燕莎控股100%股权，不涉及债权债务的转移事项。

（五）股份发行登记事项的办理情况

2011年6月16日，本公司在中国结算上海分公司办理了本次向首旅集团非公开发行股份的股权登记手续，中国结算上海分公司于2011年6月16日出具了《证券变更登记证明》。本次向首旅集团发行的248,689,516股均已办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况，也未出现新燕莎控股相关盈利预测未能实现的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告出具日，西单商场并未对公司的董事、监事、高级管理人员进行调整。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，未发生西单商场资金、资产被首旅集团或其他关联人占用的情形，或西单商场为首旅集团及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2010年11月5日，西单商场与首旅集团签署了《发行股份购买资产协议》。截至本报告书出具之日，本次交易双方正在履行前述协议的条款，本次交易标的资产已完成交割过户，西单商场已取得标的资产的所有权，未出现首旅集团违背协议条款的情形。

（二）相关承诺的履行情况

1、首旅集团关于股份锁定的承诺

2010年11月5日，首旅集团出具承诺：自西单商场本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在西单商场拥有权益的股份。上述股份在锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

2、首旅集团关于利润补偿的承诺

为保证西单商场及其他股东的利益，2010年11月5日，首旅集团与西单商场签署了《关于注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》。

盈利预测主要事项为：根据天健兴业出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2010）第433号]，首旅集团承诺标的资产2011年、2012年、2013年（以下简称“盈利承诺期”）归属于母公司所有者的净利润分别为22,502.34万元、23,337.78万元和24,260.26万元。

盈利预测差异按以下方式确定：西单商场应当在2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对标的资产当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足盈利预测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

盈利预测补偿的实施：如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺的盈利预测数，首旅集团承诺将以本次重组后所取得的西单商场股份向西单商场补偿盈利预测数与实际盈利数之间的差额（以下简称“差额”）。具体补偿方式约定如下：

西单商场通过按总价人民币1.00元的价格定向回购首旅集团持有的一定数量西单商场股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组首旅集团认购的股份数量），获得对差额的补偿。

如首旅集团不能促使西单商场股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施，则首旅集团承诺将上述拟回购的股份无偿赠予西单商场其他股东。

盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。

若西单商场发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，回购股份数量或无偿赠予股份数量也随之进行调整。

西单商场应在盈利承诺期内每年西单商场年报披露后的30个工作日内确定利润补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量，并在60个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

在盈利承诺期届满时，西单商场将对本次重组完成后注入上市公司的资产（即标的资产）进行减值测试，如期末减值额/本次重组注入上市公司资产的交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则首旅集团将依上文所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。

减值测试后具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量＝期末减值额/本次重组新增股份发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数

期末减值额为本次重组注入上市公司资产的交易价格减去盈利承诺期届满时本次重组注入上市公司资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

西单商场应在盈利承诺期届满之年度西单商场年报披露后的60个工作日内对本次重组注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告)，并在90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

3、首旅集团关于持续控制西单商场的承诺

2011年2月10日，首旅集团出具承诺：北京西单友谊集团控股的西单商场拟向首旅集团发行股份，以购买首旅集团下属的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司全部股权。首旅集团承诺：在上述重组完成后保持对西单商场持续控制的时间至少在36个月以上。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

4、首旅集团关于保持上市公司独立性的承诺

为保证本次交易完成后西单商场的独立性，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：本次交易完成后，首旅集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持西单商场的独立性，并保证西单商场保持健全有效的法人治理结构，保证西单商场的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

5、首旅集团关于减少与规范关联交易的承诺

为减少与规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与西单商场的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与西单商场将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京市西单商场股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害西单商场及其他股东的合法权益。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

6、首旅集团关于避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，2010年8月30日，首旅集团出具承诺：本次交易完成后，首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与西单商场及其下属公司经营的业务产生竞争，则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入西单商场经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团未出现违背该承诺的情形。

7、首旅集团、北京新燕莎商业有限公司关于北京新燕莎商业有限公司现金被法院扣划事宜的承诺

2010年10月14日，首旅集团出具关于北京新燕莎商业有限公司现金被大连市中山区法院扣划事宜的承诺：如于2011年9月30日前3,700万元被执行款项没有返还给北京新燕莎商业有限公司，则首旅集团将于2011年9月30日起20个工作日内以现金方式向北京新燕莎商业有限公司支付3,700万元。北京新燕莎商业有限公司承诺：在首旅集团履行上述承诺以现金方式向北京新燕莎商业有限公司支付3,700万元之后，如果因为执行措施被撤销或其他事由，上述3,700万元被执行的款项返还给北京新燕莎商业有限公司，则北京新燕莎商业有限公司应当于收到该等款项之日起20个工作日内将该等款项全额支付给首旅集团或由首旅集团直接收受该项返还款项。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，首旅集团、北京新燕莎商业有限公司未出现违背该承诺的情形。

8、新燕莎控股关于续展其及相关子公司拥有的知识产权的承诺

2011年2月10日，新燕莎控股出具承诺：截至本承诺函出具之日，对于新燕莎控股拥有的注册商标及域名，新燕莎控股承诺将在该等知识产权到期后按照相关法律法规的规定办理续展手续，确保该等知识产权的成功续展，续展手续的全部相关费用由新燕莎控股承担。对于新燕莎控股的各子公司及其分支机构包括但不限于北京新燕莎商业有限公司、北京贵友大厦有限公司、北京燕莎友谊商城有限公司及北京燕莎友谊商城有限公司奥特莱斯购物中心所拥有的商标及域名，新燕莎控股承诺将在该等知识产权到期后促使该等商标及域名的各权利人按照相关法律法规的规定办理续展手续，确保该等知识产权的成功续展，续展手续的相关费用由相关权利人各自承担。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，新燕莎控股认真落实了上述承诺，未出现违背该承诺的情形。

9、新燕莎控股关于结算卡业务事宜的承诺函

2011年4月27日，新燕莎控股出具承诺：就新燕莎控股下属全资企业北京新燕莎商业有限公司目前正在从事的结算卡业务，北京新燕莎商业有限公司基本符合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》及相关规定的申请《支付业务许可证》的相关条件，北京新燕莎商业有限公司目前正在按照中国人民银行上述规定要求准备相关申请事宜。如北京新燕莎商业有限公司于2011年9月1日前无法取得《支付业务许可证》，则新燕莎控股将促使北京新燕莎商业有限公司在保证持卡人利益的前提下，中止该等结算卡业务。

截至本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，新燕莎控股认真落实了上述承诺，未出现违背该承诺的情形。

10、西单商场和新燕莎控股不可撤销经营租赁承诺

西单商场经营租赁承诺事项：截至2010年末，西单商场因对外签订不可撤销经营租赁合约形成的不可撤销经营租赁最低租赁付款额情况如下：

单位：万元

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新燕莎控股经营租赁承诺事项：截至2010年末，新燕莎控股因对外签订不可撤销经营租赁合约形成的不可撤销经营租赁最低租赁付款额情况如下：

单位：万元

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截至本报告书出具之日，上述不可撤销经营租赁承诺仍在承诺期内，西单商场、新燕莎控股未出现违背该等承诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易所涉及的资产过户、新增股份登记实施完毕后，相关后续事项主要为：

1、公司需向工商管理机构办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续；

2、首旅集团和本公司签署的相关协议和出具的系列承诺的履行。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性障碍，上述后续事项对西单商场不构成重大法律风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券对本次交易发表意见如下：

西单商场本次交易的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；西单商场已依法及时履行信息披露义务；本次交易所购买的标的资产的过户手续已办理完毕，资产交割手续已完成，西单商场已合法取得了标的资产的所有权；西单商场本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次重大资产重组所涉及的资产交割实施工作已实质完成，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。西单商场本次发行股份购买资产交易尚需在工商管理机关办理注册资本、实收资本等的变更登记手续并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后,本次交易将最终实施完毕。

（二）法律顾问意见

法律顾问北京市海问律师事务所对本次交易发表意见如下：

（1）本次重组已获得所有必要的批准和授权；

（2）目标资产和目标股份已经分别依法登记在西单商场及首旅集团名下；

（3）截至本法律意见书出具之日，目标资产权属情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；

（4）截至本法律意见书出具之日，西单商场的董事、监事、高级管理人员没有发生更换；

（5）在本次重组实施过程中，未发生西单商场资金、资产被首旅集团或其他关联人占用的情形或西单商场为首旅集团及其关联人提供担保的情形；

（6）截至本法律意见书出具之日，西单商场、首旅集团、新燕莎控股及北京新燕莎商业有限公司均不存在违反相关协议及承诺的行为；

（7）西单商场尚需向工商管理机构办理注册资本及实收资本、公司章程修改等事宜的工商变更登记手续并按证券监管部门要求予以公告；

（8）本次重组实施完成后，西单商场、首旅集团、新燕莎控股及北京新燕莎商业有限公司仍然需要履行为本次重组之目的作出的相关承诺项下的义务。本所未发现西单商场、首旅集团、新燕莎控股及北京新燕莎商业有限公司履行有关承诺存在实质性法律障碍，对本次重组不构成重大法律风险。

第三节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]825号）；

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准豁免北京首都旅游集团有限责任公司要约收购北京市西单商场股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]826号）；

3、《北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

4、北京市西单商场股份有限公司关于发行股份购买资产过户完成的公告；

5、京都天华出具的《验资报告》（京都天华验字（2011）第0120号）；

6、中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前10名股东名册查询证明》；

7、中信建投证券有限责任公司出具的《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

8、北京市海问律师事务所出具的《关于北京市西单商场股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》。

二、备查方式及备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。

北京市西单商场股份有限公司

地址：北京市西城区西单北大街120号

电话：010-66024984

传真：010-66014196

董事会秘书：王健

证券事务代表：金静

投资者亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)查阅本报告书全文。

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称： 中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

地址： 北京市东城区朝内大街188号

电话： 010-85130588

传真： 010-65185311

经办人： 王东梅、冯进新、赵启、海洋

（二）法律顾问

名称： 北京市海问律师事务所

负责人： 江惟博

地址： 北京市朝阳区东三环北路2号

电话： 010-84415888

传真： 010-64106566

经办人： 巫志声、戴文震

（三）验资机构

名称： 京都天华会计师事务所有限公司

法定代表人：徐华

地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话： 010-85665588

传真： 010-85665050

经办人： 关黎明、李力

北京市西单商场股份有限公司

2011年6月17日

本公司/公司/上市公司/西单商场	指	北京市西单商场股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	北京市西单商场股份有限公司本次发行股份购买资产
首旅集团/交易对方	指	北京首都旅游集团有限责任公司
西友集团	指	北京西单友谊集团
新燕莎控股	指	北京新燕莎控股（集团）有限责任公司
交易标的/标的资产	指	北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%的股权
定价基准日	指	西单商场审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
期间损益	指	标的资产审计/评估基准日至标的资产完成交割日期间的损益
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券有限责任公司
京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
西友集团	131,631,031	32.13%	131,631,031	19.99%
首旅集团	119,862	0.03%	248,809,378	37.79%
其他股东	277,967,145	67.84%	277,967,145	42.22%
合计	409,718,038	100.00%	658,407,554	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股数）	持股比例
1	北京西单友谊集团	131,631,031	32.13%
2	中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金	8,147,693	1.99%
3	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	6,686,456	1.63%
4	交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金	5,499,893	1.34%
5	交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金	4,470,516	1.09%
6	中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投资基金	3,005,547	0.73%
7	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪	2,840,300	0.69%
8	招商银行股份有限公司－中银蓝筹精选灵活配置混合型证券投资基金	2,709,662	0.66%
9	中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	2,299,732	0.56%
10	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金	2,000,000	0.49%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京首都旅游集团有限责任公司	248,809,378	37.79%
2	北京西单友谊集团	131,631,031	19.99%
3	中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金	8,147,693	1.24%
4	中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金	6,686,456	1.02%
5	交通银行股份有限公司-建信优势动力股票型证券投资基金	5,499,893	0.84%
6	中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪	5,265,703	0.80%
7	中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金	4,042,415	0.61%
8	中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红	3,829,561	0.58%
9	中国光大银行股份有限公司-国投瑞银景气行业证券投资基金	3,605,485	0.55%
10	中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪	3,127,942	0.48%

	本次交易实施前		本次交易实施后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例(%)
一、有限售条件股份	91,842,227	22.42%	340,531,743	51.72%
1、国家持股	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	90,659,227	22.13%	339,348,743	51.54%
3、其他内资持股	1,183,000	0.29%	1,183,000	0.18%
其中：境内非国有法人持股	1,183,000	0.29%	1,183,000	0.18%
境内自然人持股	0	0	0	0
４、外资持股	0	0	0	0
二、无限售条件流通股份	317,875,811	77.58%	317,875,811	48.28%
1、人民币普通股	317,875,811	77.58%	317,875,811	48.28%
三、股份总数	409,718,038	100%	658,407,554	100.00%

资产负债表日（2010年12月31日）后期间	不可撤销经营租赁的最低租赁付款额合计
资产负债表日后第1年	10,032.04
资产负债表日后第2年	9,756.76
资产负债表日后第3年	9,896.40
以后年度	89,219.90
合 计	118,905.10

资产负债表日（2010年12月31日）后期间	不可撤销经营租赁的最低租赁付款额合计
资产负债表日后第1年	46,134.92
资产负债表日后第2年	46,519.86
资产负债表日后第3年	45,706.94
以后年度	507,296.40
合计	645,658.12

  交易对方：北京首都旅游集团有限责任公司

  住 所：北京市朝阳区雅宝路10号3层

  通讯地址：北京市朝阳区雅宝路10号3层

  独立财务顾问