第五届董事会第七次会议决议
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-005
骆驼集团股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2011年6月12日送达各董事，公司第五届董事会第七次会议于2011年6月17日召开，根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：
一、审议通过《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
为把握市场机遇，公司已经利用自筹资金对年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434号）置换上述项目所使用的自筹资金。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到公司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实，同意以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案》。
公司拟使用部分募集资金对全资子公司骆驼襄樊增加注册资本，增资额为60,000.00万元。将骆驼襄樊的注册资本从4,000 万元增资到64,000.00万元。 增资的目的是用于“年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金97,857.36 万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联交易。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要,能丰富公司产品,拉长公司产业链,给公司新的利润增长点。从内容和程序上,增资行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对全资子公司增资。
本议案将提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》。
公司拟使用部分募集资金对全资子公司骆驼塑胶增加注册资本，增资额为10,000.00万元。将骆驼塑胶的注册资本从955.00 万元增资到10,955.00万元。 增资的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的建设。上述项目拟使用募集资金16,300.00万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联交易。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增资符合公司整体发展需要,能丰富公司产品,拉长公司产业链,给公司新的利润增长点。从内容和程序上,增资行为符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以部分募集资金对全资子公司增资。
本议案将提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，公司将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，以部分超募资金偿还银行贷款，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。该事项符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以部分超募资金偿还银行贷款。
特此公告
骆驼集团股份有限公司董事会
二0一一年六月十七日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-006
骆驼集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）第五届监事会第六次会议于2011年6月17日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，决议如下：
一、审议通过《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
为把握市场机遇，公司已经利用自筹资金对年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434号）置换上述项目所使用的自筹资金。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案》。
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，公司将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款。
表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司监事会
2011年6月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-007
骆驼集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月17日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审议并通过关于募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案，上述置换详情如下：
一、募集资金的数额和到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652号”文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格每股18.60 元，募集资金总额1,543,800,000.00元，扣除各项发行费用65,557,647.78元后，公司募集资金净额为 1,478,242,352.22元。主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日将款项1,478,242,352.22元划入公司银行账户，其中：中国农业银行股份有限公司谷城县支行17- 440301040005373号账户中汇入1,186,423,200.00元，中国中信银行股份有限公司襄阳分行7385110182600021318号账户中汇入300,000,000.00元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具的深鹏所验字[2011]0166号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投向的承诺情况
根据《骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 项目投资进度 | |||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | |||
| 1 | 年产600 万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目 | 60,184.40 | 30,590.40 | 15,295.00 | 11,541.00 | 2,759.00 |
| 2 | 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 | 16,300.00 | 14,500.00 | 1,259.00 | 541.00 | - |
| 3 | 混合动力车用蓄电池项目 | 37,672.96 | 20,885.98 | 16,786.98 | - | - |
| 合计 | 114,157.36 | 65,976.38 | 33,340.98 | 12,082.00 | 2,759.00 | |
为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。公司已经利用自筹资金对年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设备的购置和安装。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。
三、本次募集资金投资项目审批情况
| 序号 | 项目名称 | 核准证号 | 环保批复 文号 |
| 1 | 年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目 | 襄发改外经【2010】528号 | 襄环审【2010】54号 |
| 2 | 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 | 襄发改外经【2010】556号 | 襄环评表审【2010】64号 |
| 3 | 混合动力车用蓄电池项目 | 襄发改外经【2010】552号 | 襄环审【2010】61号 |
四、募集资金投资项目预先投入资金使用情况
截止2011年5月31日，公司已利用自筹资金262,248,371.14元，预先投入年产600 万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目投资类别 | 金额 |
| 年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目 | 基建建设投资 | 47,477,729.20 |
| 机器设备投资 | 153,861,805.95 | |
| 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 | 基建建设投资 | 14,914,853.76 |
| 机器设备投资 | 44,733,982.23 | |
| 混合动力车用蓄电池项目 | 机器设备投资 | 1,260,000.00 |
| 合计 | 262,248,371.14 |
五、审核结论
根据募集资金使用的有关规定，公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434号）。认为骆驼股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
六、独立董事意见
独立董事经审慎核查认为，根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到公司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实，且募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
七、保荐机构意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了专项审核，并经公司第五届董事会第七次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，公司募集资金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434号）；
4、公司第五届董事会第七次会议独立董事意见；
5、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的核查意见》。
特此公告
骆驼集团股份有限公司董事会
2011年6月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-008
骆驼集团股份有限公司
关于以部分募集资金向全资子
公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月17日召开第五届董事会第七次会议，会议根据募集资金投资项目和计划，审议并通过了关于拟以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司 （以下简称“骆驼襄樊”）、谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）增资，具体情况如下：
一、募集资金的数额和到位时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652号”文核准，采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格每股18.60 元，募集资金总额1,543,800,000.00元，扣除各项发行费用65,557,647.78元后，公司募集资金净额为 1,478,242,352.22元，上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具的深鹏所验字[2011]0166号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、增资概述
1、增资骆驼襄樊的基本情况
公司拟使用部分募集资金60,000.00万元对全资子公司骆驼襄樊增加注册资本，将骆驼襄樊的注册资本从4,000 万元增资到20,000.00万元。 增资的目的是用于“年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金97,857.36 万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联交易。
2、增资骆驼塑胶的基本情况
公司拟使用部分募集资金10000.00万元对全资子公司骆驼塑胶增加注册资本，将骆驼塑胶的注册资本从955.00万元增资到5000.00万元。增资的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的建设。上述项目拟使用募集资金16,300.00万元。本次增资行为不构成关联交易。
三、全资子公司基本情况
1、骆驼襄樊
骆驼襄樊成立于2009年7月8日，原名为“湖北远大华中高新电源有限公司”，2010年7月13日改名为“骆驼集团襄樊蓄电池有限公司”。骆驼襄樊是公司以2007年自湖北汽车蓄电池厂高新电源厂（以下简称“湖北高新电源厂”）购买的土地、房产作为部分出资设立的全资子公司，目前注册资本为4,000.00万元，注册地址为襄樊市深圳工业园深圳大道6号，法定代表人为刘长来，经营范围：蓄电池生产、电池极板的生产、销售。
骆驼襄樊最近一年经审计的财务状况：2010年12月31日总资产47,853.57万元，净资产6,604.42万元，2010年度营业收入51,163.64万元，2010年度净利润1,193.39万元。
2、骆驼塑胶
骆驼塑胶成立于2002年12月16日，目前注册资本为955.00万元，注册地址为石花镇武当路83号，法定代表人为刘国本，经营范围：生产销售塑料橡胶制品、化工制品（不含化学危险品）、铅合金。
骆驼塑胶最近一年经审计的财务状况：2010年12月31日总资产12,413.57万元，净资产6,454.50万元，2010年度营业收入19,386.99万元，2010年度净利润2,257.20万元。
四、备查文件
公司第五届董事会第七次会议
特此公告
骆驼集团股份有限公司
董事会
2011年6月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-009
骆驼集团股份有限公司
关于使用部分超募资金归还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]652号文件《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行普通股（A股）8,300万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.60元，募集资金总额人民币1,543,800,000.00元，扣除各项发行费用65,557,647.78元后，公司募集资金净额为1,478,242,352.22元。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的规定，已将募集资金全部专户储存。
公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的12,824.24万元用于归还银行贷款。
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：
公司本次使用超募资金中12,824.24万元归还未到期的银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次用超募资金归还银行贷款，内容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司监事会就上述事项发表专项意见：
公司本次使用超募资金中的12,824.24万元归还未到期的银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司本次用超募资金归还银行贷款，内容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司保荐机构就上述事项出具专项核查意见，认为：
一、骆驼股份将首次公开发行股票实际募集资金超过拟投资项目所需部分用于归还银行贷款的安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、骆驼股份参照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用相关规定，召开董事会就“使用部分超募资金归还银行贷款”做出决议，决策程序符合中国证监会和上海交易所的有关募集资金使用管理方面的规定。
三、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。基于以上意见，本保荐机构同意该超募资金归还银行贷款计划。
备查文件
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的专项核查意见》。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2011年6月17日
证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-010
骆驼集团股份有限公司
关于增加2010年度股东大会
临时议案的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月10日发布了《骆驼集团股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，定于2011年6月30日上午10时至12时召开公司年度股东大会。
2011年6月17日，公司收到股东刘长来先生（持有16,341,690.00股，占公司总股本的3.89%）的函，提议将《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案》、《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》四项议案（具体内容详见公司第五届董事会第七次会议决议公告）增加为2010年度股东大会临时议案。
为此，公司董事会同意将上述议案提交2010年度股东大会审议。本次股东大会的其他事项不变，修订后的授权委托书附后。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2011年6月17日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号：
委托人持股数：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 骆驼集团股份有限公司2010年年度报告及摘要 | |||
| 2 | 骆驼集团股份有限公司2010年度财务决算报告 | |||
| 3 | 骆驼集团股份有限公司2010年度董事会工作报告 | |||
| 4 | 骆驼集团股份有限公司2010年度监事会工作报告 | |||
| 5 | 关于骆驼集团股份有限公司2010年利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于骆驼集团股份有限关于公司日常关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于制订《募集资金使用管理办法》的议案 | |||
| 8 | 关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 | |||
| 9 | 关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案 | |||
| 10 | 关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委 托 人 签 名：
委托日期： 年 月 日