重大合同公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-37
徐工集团工程机械股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，公司控股子公司徐州工程机械集团进出口有限公司（简称徐工进出口）与委内瑞拉石油公司分公司签署了重大购销合同，现将有关情况公告如下：
一、合同风险提示
（一）合同的生效条件。
自双方签署之日起生效。
（二）合同的履行期限
合同有效期限为18个月。经双方同意，合同有效期可延长至设备和资金交付完成。
（三）合同的重大风险及重大不确定性
1、合同在按时交货、提供产品的质量和特性与合同规定的技术参数相符等条件下，才具备执行条件。如不满足上述要求，合同有调整或终止的风险。
2、该合同已列入中委合作基金项目，受委内瑞拉国家政府形势影响，该合同履行有可能存在一定的风险和不确定性。
（四）合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
二、合同当事人介绍
（一）合同签署对方名称：委内瑞拉石油公司分公司
法定代表人：SILVESTRE MOLERO
主营业务：石油、石油机械、工程机械等产品、以及代理进出口业务。
注册地：加拉加斯
该公司与公司不存在关联关系。
（三）最近三个会计年度，该公司与公司未发生任何交易。
（四）履约能力分析
该合同已列入中委合作基金项目，合同款项由中国政府向委内瑞拉政府提供的人民币贷款予以支付，不存在支付风险。
三、合同的主要内容
交易价格：合同金额为48.42亿元人民币。
结算方式：委内瑞拉石油公司分公司委托委内瑞拉经济社会发展银行（BANDES），在收到相应商业发票及其他票据后的45天内，以人民币支付给徐工进出口。
协议生效条件：自双方签署之日起生效。
履行期限：合同有效期限为18个月。经双方同意，合同有效期可延长至设备和资金交付完成。
四、合同履行对公司的影响
（一）合同的履行不会对公司本年度和未来的经营成果产生重大影响。
（二）合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、合同的审议程序
上述合同不需要公司董事会审议批准，也不需要独立董事发表独立意见。
六、其他相关说明
（一）根据深圳证券交易所有关规定，本事项未达到应披露的标准，本次信息披露为公司自愿性信息披露。
（二）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。
徐工集团工程机械股份有限公司
董事会
二〇一一年六月十七日
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2011-38
徐工集团工程机械股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次限售股份实际可上市流通数量为531,218股，占总股本0.0258%。
●本次限售股份可上市流通日期为2011年6月20日（星期一）。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案要点
以流通股股本213,622,600股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配，同时公司非流通股股股东所持有的非流通股获得上市流通权。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年12月18日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日：2006年12月28日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 潍坊中兴蓄电池有限责任公司 | 自公司股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让。 | 本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺 |
| 2 | 靖江市东南液压件厂 | ||
| 3 | 铜山县茅村电镀厂 | ||
| 4 | 文登奥文电机有限公司 | ||
| 5 | 湖南省住房和城乡建设厅机关后勤服务中心 | ||
| 6 | 宿迁市隆翔轻工机械有限公司 | ||
| 7 | 成都成洛建工机械有限公司 | ||
| 8 | 扬中市液压件厂 |
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为2011年6月20日。
（二）本次可上市流通股份的总数为531,218股，占总股本0.0258%。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 潍坊中兴蓄电池有限责任公司 | 147,562 | 147,562 | 0.0109% | 0.0209% | 0.0090% | 0 |
| 2 | 靖江市东南液压件厂 | 59,024 | 59,024 | 0.0043% | 0.0084% | 0.0036% | 0 |
| 3 | 铜山县茅村电镀厂 | 59,024 | 59,024 | 0.0043% | 0.0084% | 0.0036% | 0 |
| 4 | 文登奥文电机有限公司 | 59,024 | 59,024 | 0.0043% | 0.0084% | 0.0036% | 0 |
| 5 | 湖南省住房和城乡建设厅机关后勤服务中心 | 59,024 | 59,024 | 0.0043% | 0.0084% | 0.0036% | 0 |
| 6 | 宿迁市隆翔轻工机械有限公司 | 59,024 | 59,024 | 0.0043% | 0.0084% | 0.0036% | 0 |
| 7 | 成都成洛建工机械有限公司 | 59,024 | 59,024 | 0.0043% | 0.0084% | 0.0036% | 0 |
| 8 | 扬中市液压件厂 | 29,512 | 29,512 | 0.0022% | 0.0042% | 0.0018% | 0 |
| 合计 | 531,218 | 531,218 | 0.0389% | 0.0755% | 0.0258% | 0 | |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例(%) | 股数 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 1,357,303,152 | 65.8004 | -531,218 | 1,356,771,934 | 65.7746 |
| 定向发行限售—法人 | 1,027,091,676 | 49.7922 | 0 | 1,027,091,676 | 49.7922 |
| 高管锁定股 | 36,834 | 0.0018 | 0 | 36,834 | 0.0018 |
| IPO前发行限售—个 | 147,180 | 0.0071 | 0 | 147,180 | 0.0071 |
| IPO前发行限售—法 | 330,027,462 | 15.9993 | -531,218 | 329,496,244 | 15.9735 |
| 二、无限售条件的流通股 | 705,455,002 | 34.1996 | 531,218 | 705,986,220 | 34.2254 |
| 三、股份总数 | 2,062,758,154 | 100.0000 | 0 | 2,062,758,154 | 100.0000 |
五、股东持股变化情况及历次解除限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限 股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 潍坊中兴蓄电池有限责任公司 | 92,950 | 0.0171% | 0 | 0 | 147,562 | 0.0090% | 注1 |
| 2 | 靖江市东南液压件厂 | 37,180 | 0.0068% | 0 | 0 | 59,024 | 0.0036% | 注2 |
| 3 | 铜山县茅村电镀厂 | 37,180 | 0.0068% | 0 | 0 | 59,024 | 0.0036% | 注3 |
| 4 | 文登奥文电机有限公司 | 37,180 | 0.0068% | 0 | 0 | 59,024 | 0.0036% | 注4 |
| 5 | 湖南省住房和城乡建设厅机关后勤服务中心 | 37,180 | 0.0068% | 0 | 0 | 59,024 | 0.0036% | 注5 |
| 6 | 宿迁市隆翔轻工机械有限公司 | 37,180 | 0.0068% | 0 | 0 | 59,024 | 0.0036% | 注6 |
| 7 | 成都成洛建工机械有限公司 | 37,180 | 0.0068% | 0 | 0 | 59,024 | 0.0036% | 注7 |
| 8 | 扬中市液压件厂 | 18,590 | 0.0034% | 0 | 0 | 29,512 | 0.0018% | 注8 |
| 合计 | 334,620 | 0.0614% | 0 | 0 | 531,218 | 0.0258% | ||
注1：潍坊蓄电池厂在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为92,950股，后将该部分股份全部转让给潍坊中兴蓄电池有限责任公司。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为185,900股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份38,338股后，股份数量变为147,562股。
注2：山东文登轴承厂在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为37,180股，后将该部分股份全部转让给文登奥文电机有限公司。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为74,360股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份15,336股后，股份数量变为59,024股。
注3：靖江市晨光液压件厂（后更名为靖江市东南液压件厂）在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为37,180股。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为74,360股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份15,336股后，股份数量变为59,024股。
注4：铜山茅村电镀厂（后更名为铜山县茅村电镀厂）在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为37,180股。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为74,360股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份15,336股后，股份数量变为59,024股。
注5：湖南城建物资公司在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为74,360股，后将其中的37,180股转让给湖南省住房和城乡建设厅机关后勤服务中心。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，湖南省住房和城乡建设厅机关后勤服务中心所持股份数量变为74,360股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份15,336股后，股份数量变为59,024股。
注6：成都成洛建机综合经营营业部（后更名为成都成洛建工机械有限公司）在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为37,180股。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为74,360股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份15,336股后，股份数量变为59,024股。
注7：江苏宿迁市轻工机械厂（后更名为宿迁市隆翔轻工机械有限公司）在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为37,180股。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为74,360股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份15,336股后，股份数量变为59,024股。
注8：扬中县液压件厂（后更名为扬中市液压件厂）在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为18,590股。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为37,180股。2011年6月9日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份7,668股后，股份数量变为29,512股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量(家) | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2008年1月3日 | 117 | 93,355,534 | 17.13% |
| 2 | 2008年2月1日 | 16 | 1,537,037 | 0.28% |
| 3 | 2008年12月4日 | 23 | 2,383,986 | 0.4372% |
| 4 | 2009年1月8日 | 1 | 54,508,762 | 10% |
| 5 | 2010年1月26日 | 15 | 741,910 | 0.0855% |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，保荐人就徐工机械本次有限售条件的流通股股东所持有限售条件流通股上市流通问题出具如下结论性意见：
截止2011年6月17日（核查意见书出具日）：
（一）未发现该股东发生违反股权分置改革承诺的行为；
（二）该股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；
（三）该股东本次上市流通股份数量符合规定。
因此，保荐人认为徐工机械有限售条件流通股股东持有的531,218股有限售条件流通股自2011年6月20日起具备上市流通的资格。
保荐人将督促徐工机械提醒有限售条件流通股股东，在核查意见书出具之日至上市流通日期间继续遵守有关法规。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √否；
公司的控股股东徐工集团工程机械有限公司及公司的实际控制人徐州工程机械集团有限公司承诺：
（一）没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到5%及以上。
（二）如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括出售的数量、出售的时间、出售的价格区间及减持的原因等内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□( 是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□( 是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□ 是 √不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司
董 事 会
二〇一一年六月十七日