A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2011-017
中国冶金科工股份有限公司2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公司2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会无否决或修改提案的情况。
●本次公司2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司于2011年6月17日上午9：00起在中国北京市朝阳区曙光西里28号依次召开2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会、2011年第一次H股类别股东大会。本公司分别于2011年4月12日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会、2011年第一次H股类别股东大会会议通知。
本次公司2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会、2011年第一次H股类别股东大会由本公司董事会召集，以现场会议方式召开，董事长经天亮先生主持并担任会议主席。本公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员列席了会议。上述会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规和本公司章程的规定，合法有效。
二、会议出席情况
（一）2010年度股东周年大会
出席本次公司2010年度股东周年大会的股东（或股东授权代理人）共26人，共代表本公司有表决权股份12,717,507,653股，占本公司股份总数的66.5490%。其中，A股股份12,464,631,032股，H股股份252,876,621股。
（二）2011年第一次A股类别股东大会
出席本次公司2011年第一次A股类别股东大会的A股股东（或股东授权代理人）共20人，共代表本公司有表决权A股股份12,464,631,032股，占本公司股份总数的65.2257%。
（三）2011年第一次H股类别股东大会
出席本次公司2011年第一次H股类别股东大会的H股股东（或股东授权代理人）共7人，共代表本公司有表决权H股股份169,653,872股，占本公司股份总数的0.8878%。
三、议案审议情况
（一）2010年度股东周年大会
本次公司2010年度股东周年大会审议的议案共计17项，其中第1至第10项为普通决议案，第11至第17项为特别决议案，大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、审议通过《关于<中国中冶2010年度董事会工作报告>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,351,904 | 12,636,347,904 | 4,000 | 0 | 100.0000% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,720,872 | 171,716,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
批准公司2010年度董事会工作报告。
2、审议通过《关于<中国中冶2010年度监事会报告>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,351,904 | 12,636,347,904 | 4,000 | 0 | 100.0000% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,720,872 | 171,716,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
批准公司2010年度监事会报告。
3、审议通过《关于中国中冶2010年财务决算的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,351,904 | 12,636,347,904 | 4,000 | 0 | 100.0000% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,720,872 | 171,716,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
批准公司2010年财务决算报告。
4、审议通过《关于中国中冶2010年度利润分配的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,493,904 | 12,635,072,439 | 1,421,465 | 0 | 99.9888% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,463,355,567 | 1,275,465 | 0 | 99.9898% |
| H股股东 | 171,862,872 | 171,716,872 | 146,000 | 0 | 99.9150% |
批准以公司2010年末总股本1,911,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.47元（含税），共计人民币898,170,000.00元。剩余未分配利润人民币17,284,665.36元结转以后年度分配。
同意由董事会具体实施公司2010年度利润分配方案。
5、审议通过《关于中国中冶2011年度担保计划的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,491,781,165 | 144,569,739 | 0 | 98.8559% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,315,897 | 315,135 | 0 | 99.9975% |
| H股股东 | 171,719,872 | 27,465,268 | 144,254,604 | 0 | 15.9942% |
批准2011年公司及子公司预计提供不超过人民币249.81亿元（或等值外币，下同）担保，包括新增担保金额人民币174.27亿元，到期续保金额人民币75.54亿元，其中公司预计为子公司提供担保不超过人民币58亿元，子公司预计提供担保不超过人民币191.81亿元（包括为公司本部提供担保人民币55.27亿元）。本次担保计划有效期至2011年度股东周年大会召开之日止。同意授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
6、审议通过《关于中国中冶聘请2011年度境内、境外审计机构的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,493,904 | 12,634,698,541 | 1,795,363 | 0 | 99.9858% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,862,872 | 170,067,509 | 1,795,363 | 0 | 98.9554% |
批准聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2011年度的境内和境外审计机构，分别负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期审阅和年度审计工作，其中普华永道中天会计师事务所有限公司同时还负责为公司提供2011年度的内部控制审计工作，聘期至2011年度股东周年大会结束时止。授权公司董事会决定其具体酬金。
7、审议通过《关于中国中冶董事、监事2010年度薪酬的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,351,904 | 12,635,070,439 | 1,281,465 | 0 | 99.9899% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,463,355,567 | 1,275,465 | 0 | 99.9898% |
| H股股东 | 171,720,872 | 171,714,872 | 6,000 | 0 | 99.9965% |
批准、确认公司董事、监事2010年度薪酬核发的情况。
8、审议通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（风电塔筒）的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,635,077,073 | 1,273,831 | 0 | 99.9899% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,463,361,201 | 1,269,831 | 0 | 99.9898% |
| H股股东 | 171,719,872 | 171,715,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
批准将A股募集资金投资项目——“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”，涉及A股募集资金金额为人民币4.82亿元。
9、审议通过《关于中国中冶变更部分募集资金投资项目（创新基地）的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,717,507,653 | 12,689,053,653 | 28,454,000 | 0 | 99.7763% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 252,876,621 | 224,422,621 | 28,454,000 | 0 | 88.7479% |
（1） 批准对“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”部分建设内容的投资额进行调整；
（2） 批准将该项目中创新设施及场所建设的实施主体由中冶建筑研究总院有限公司（简称“建研院”）扩大为建研院的全资及控股子公司，募集资金使用方式为建研院以募集资金对相关全资及控股子公司增资；
（3） 批准将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”的 人民币15亿元A股募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。
10、审议通过《关于申请2012年至2014年持续性关联/连交易豁免额度的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,635,071,439 | 4,000 | 1,275,465 | 99.9899% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,463,355,567 | 0 | 1,275,465 | 99.9898% |
| H股股东 | 171,719,872 | 171,715,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
批准本公司及子公司2012年至2014年与鞍山钢铁集团公司及其下属子公司、攀钢集团有限公司及其下属子公司之间的提供服务类持续性关联/连交易年度上限额度。
11、审议通过《关于中国中冶发行股份一般授权的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,493,904 | 12,511,060,950 | 125,432,954 | 0 | 99.0074% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,460,602,126 | 4,028,906 | 0 | 99.9677% |
| H股股东 | 171,862,872 | 50,458,824 | 121,404,048 | 0 | 29.3599% |
同意给予董事会一般授权，以发行、配发及处理不超过已发行A股20%的额外A股，以及不超过已发行H股20%的额外H股，并授权董事会酌情对本公司的《公司章程》作出相应修订，以反映配发或发行股份后的新资本架构：
(A)(a) 在下文(c)段的规限下，以及按照香港联合交易所有限公司证券上市规则、本公司的《公司章程》及中国适用法规的有关规定，一般及无条件批准董事会于有关期间内行使本公司一切权力，以认可、分配或发行额外A股及H股（每间隔十二个月单独或同时地进行），及在可能须行使该等权力的情况下，作出或授予认购股份的要约、协议、购股权及交换或转换权；
(b) 以上文(a)段所授予董事会的批准授权董事会于有关期间内，作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议、购股权及交换或转换权；
(c) 董事会根据(a)段授予的批准认可、分配或发行或有条件或无条件地同意认可、分配或发行（不论根据购股权或其它方式）的A股及H股（每间隔十二个月单独或同时地进行）各自的面值总额，不得超过本决议通过当日已发行的A股及H股各自的面值总额20%，惟根据(i)供股或(ii)根据本公司的《公司章程》规定就本公司股份作出的以股代息计划，或规定配发股份以代替全部或部份股息的其它类似安排者除外；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日至下列各项中最早的日期（包括首尾两日）止期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(ii)授出一般授权的特别决议案获通过当日起计十二个月的限期届满时；或
(iii)本公司在股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案所授出授权的日期。
「供股」指在董事指定的期间，向于指定纪录日期名列股东名册的股份持有人，按彼等于该日的持股比例提呈发售股份（惟本公司董事可就零碎股权或考虑香港以外任何区域的认可监管机构或证券交易所的法律或要求规定下的任何限制或义务，作出董事会认为必要或权宜的除外情况或其它安排），而通过供股进行的提呈发售、配发或股份发行应按此解释。
(B)授权董事会酌情相应修订本公司《公司章程》以反映本决议案(A)(a)段所载的配发或发行股份后的新资本架构。
根据中国境内相关法律、法规，即使获得上述一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请公司股东大会审议批准。
12、审议通过《关于中国中冶回购股份一般授权的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,493,904 | 12,636,489,904 | 4,000 | 0 | 100.0000% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,862,872 | 171,858,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
(A)在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间行使本公司之一切权力，于香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或上海证券交易所或股份可能于其上市而由香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可之其它证券交易所，根据所有适用法例（包括上海证券交易所上市规则、香港股份购回守则及不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则）购回股份；
(B)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之股份总面值不得超逾此决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%，而上述批准亦须受此限制；
(C)待上文(A)及(B)段于股东周年大会上获股东通过特别决议案批准后：
(a)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之A股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日（以较迟者为准）已发行A股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及
(b)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回H股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日已发行H股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及
(D)就此决议案而言：
(i)「股东周年大会」指本公司将于二零一一年六月十七日（星期五）上午九时正假座中国北京朝阳区曙光西里28号中冶大厦召开及举行之股东周年大会；
(ii)「A股」指本公司普通股股本中的每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市并以人民币交易；
(iii)「本公司」指中国冶金科工股份有限公司；
(iv)「内资股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普通股，以人民币认购；
(v)「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及交易，并于香港联交所上市；
(vi)「有关期间」指通过本决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束时；
(b)根据本公司《公司章程》细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或
(c)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案授出之权力；及
(vii)「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币；
(viii)「股份」指本公司股本中所有类别之股份、附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其它证券；及
(ix) 「股东」指本公司股东。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购A股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需在此就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股或H股股东类别股东大会审议批准。
13、审议通过《关于中国中冶2011年度注册发行短期融资券的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,633,454,304 | 2,896,600 | 0 | 99.9771% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,594,432 | 36,600 | 0 | 99.9997% |
| H股股东 | 171,719,872 | 168,859,872 | 2,860,000 | 0 | 98.3345% |
批准以公司为发行主体择机注册发行总额不超过人民币30亿元、期限1年的短期融资券。
14、审议通过《关于中国中冶2011年度注册发行中期票据的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,631,255,473 | 5,095,431 | 0 | 99.9597% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,463,324,601 | 1,306,431 | 0 | 99.9895% |
| H股股东 | 171,719,872 | 167,930,872 | 3,789,000 | 0 | 97.7935% |
批准以公司为发行主体择机注册发行总额不超过人民币20亿元、单期期限不超过10年的中期票据。
15、审议通过《关于中国中冶2011年度注册发行债务融资工具的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,351,904 | 12,632,352,669 | 3,999,235 | 0 | 99.9684% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,420,797 | 210,235 | 0 | 99.9983% |
| H股股东 | 171,720,872 | 167,931,872 | 3,789,000 | 0 | 97.7935% |
批准以公司为主体注册发行总额不超过人民币300亿元的债务融资工具，包括但不限于超短期融资券、非公开定向票据、资产支持票据、公司债券等。
16、审议通过《关于修订中国中冶<公司章程>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,636,346,904 | 4,000 | 0 | 100.0000% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,719,872 | 171,715,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
同意对《公司章程》进行修订，具体如下：
（1）同意将现行《公司章程》第一百四十六条修改为：
“董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险管理委员会等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人，财务与审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备主板上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。”
（2）同意将现行《公司章程》第一百四十八条修改为：
“董事会财务与审计委员会的主要职责为：
（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；
（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；
（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；
（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；
（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；
（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；
（七）审议公司年度内部审计工作计划；
（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；
（九）提议聘请或更换外部审计机构；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；
（十二）负责内部控制审计工作的协调；
（十三）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；
（十五）董事会授予的其他职权。”
（3）同意增加《公司章程》第一百五十一条，内容为：
“董事会风险管理委员会主要职责为：
（一） 审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；
（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；
（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；
（四）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；
（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案；
（九）审议并向董事会提交内部控制评价报告；
（十）参与内控审计结果的评议；
（十一） 负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；
（十二）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项；
（十三） 适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。”
（4）由于增加第一百五十一条，《公司章程》中的相关条款数相应依次调整。
同意授权公司董事会就本次《公司章程》修订事宜相应办理工商登记备案等手续。
17、审议通过《关于修改中国中冶<董事会议事规则>的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 12,636,350,904 | 12,636,346,904 | 4,000 | 0 | 100.0000% |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
| H股股东 | 171,719,872 | 171,715,872 | 4,000 | 0 | 99.9977% |
同意根据《公司章程》的修订，对《董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：
（1）同意将公司现行《董事会议事规则》第十四条修改为：
“董事会下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会。
董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
董事会可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。”
（2）同意将公司现行《董事会议事规则》第十七条修改为：
“董事会财务与审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，其中至少应有一名独立董事具备公司股票上市地相关监管法规要求的适当的专业资格或专长。
其主要职责为：
（一）审议财务主要控制目标，监督财务规章制度的执行，指导公司财务工作；
（二）拟订担保管理政策，审议担保业务；
（三）审议年度财务预、决算，监督执行情况；
（四）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果，对重大投融资项目后评估组织审核；
（五）审议公司利润分配及弥补亏损方案并提出建议；
（六）审议公司的资产财务质量指标，并向董事会提出建议；
（七）审议公司年度内部审计工作计划；
（八）监督公司的内部审计制度及其实施，对公司内部审计体系建设、审计机构负责人的任免提出建议；
（九）提议聘请或更换外部审计机构；
（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（十一）审核公司的财务信息及其披露，对财务报表独立审核并提出意见；
（十二）负责内部控制审计工作的协调；
（十三）确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（十四）对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会；
（十五）董事会授予的其他职权。
董事会财务与审计委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会财务与审计委员会工作细则》中进行规定。”
（3）同意增加《董事会议事规则》第二十条，内容为：
“董事会风险管理委员会中非执行董事、独立董事占多数，董事长担任召集人。
其主要职责为：
（一）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划；
（二）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标；
（三）审议风险管理、内部控制管理组织机构设置及其职责方案；
（四）审议并向董事会提交全面风险管理年度工作计划和年度报告；
（五）监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性，指导公司全面风险管理和内部控制工作；
（六）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（七）审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（八）审议内部控制评价部门拟定的评价工作方案；
（九）审议并向董事会提交内部控制评价报告；
（十）参与内控审计结果的评议；
（十一） 负责就有关公司风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；
（十二）办理董事会授权的有关全面风险管理及内部控制管理的其他事项；
（十三）适用法律、法规及公司股票上市地上市规则规定的其他职权。
董事会风险管理委员会的详细职责以及其它有关事项在《中国冶金科工股份有限公司董事会风险管理委员会工作细则》中进行规定。”
4、由于增加第二十条，《董事会议事规则》中的相关条款数相应依次调整。
（二）2011年第一次A股类别股东大会
公司2011年第一次A股类别股东大会审议的议案共计1项，以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
审议通过《关于中国中冶回购股份一般授权的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| A股股东 | 12,464,631,032 | 12,464,631,032 | 0 | 0 | 100.0000% |
(A)在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间行使本公司之一切权力，于香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或上海证券交易所或股份可能于其上市而由香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可之其它证券交易所，根据所有适用法例（包括上海证券交易所上市规则、香港股份购回守则及不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则）购回股份；
(B)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之股份总面值不得超逾此决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%，而上述批准亦须受此限制；
(C)待上文(A)及(B)段于股东周年大会上获股东通过特别决议案批准后：
(a)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之A股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日（以较迟者为准）已发行A股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及
(b)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回H股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日已发行H股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及
(D)就此决议案而言：
(i)「股东周年大会」指本公司将于二零一一年六月十七日（星期五）上午九时正假座中国北京朝阳区曙光西里28号中冶大厦召开及举行之股东周年大会；
(ii)「A股」指本公司普通股股本中的每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市并以人民币交易；
(iii)「本公司」指中国冶金科工股份有限公司；
(iv)「内资股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普通股，以人民币认购；
(v)「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及交易，并于香港联交所上市；
(vi)「有关期间」指通过本决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：
(d)本公司下届股东周年大会结束时；
(e)根据本公司《公司章程》细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或
(f)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案授出之权力；及
(vii)「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币；
(viii)「股份」指本公司股本中所有类别之股份、附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其它证券；及
(ix) 「股东」指本公司股东。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购A股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需在此就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股或H股股东类别股东大会审议批准。
（三）2011年第一次H股类别股东大会
公司2011年第一次H股类别股东大会审议的议案共计1项，以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
审议通过《关于中国中冶回购股份一般授权的议案》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| H股股东 | 169,653,872 | 169,649,872 | 4,000 | 0 | 99.9976% |
(A)在下文(B)段规限下，一般及无条件批准董事会于有关期间行使本公司之一切权力，于香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）或上海证券交易所或股份可能于其上市而由香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此目的认可之其它证券交易所，根据所有适用法例（包括上海证券交易所上市规则、香港股份购回守则及不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则）购回股份；
(B)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之股份总面值不得超逾此决议案通过当日本公司已发行股本总面值之10%，而上述批准亦须受此限制；
(C)待上文(A)及(B)段于股东周年大会上获股东通过特别决议案批准后：
(a)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回之A股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日（以较迟者为准）已发行A股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及
(b)根据上文(A)段之批准可能购回或有条件或无条件同意购回H股总面值不得超逾本决议案于股东周年大会及相关类别股东大会上通过当日已发行H股总面值之百分之十，而上述批准亦须受此限制；及
(D)就此决议案而言：
(i)「股东周年大会」指本公司将于二零一一年六月十七日（星期五）上午九时正假座中国北京朝阳区曙光西里28号中冶大厦召开及举行之股东周年大会；
(ii)「A股」指本公司普通股股本中的每股面值人民币1.00元的内资股，在上海证券交易所上市并以人民币交易；
(iii)「本公司」指中国冶金科工股份有限公司；
(iv)「内资股」指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的普通股，以人民币认购；
(v)「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股，以港元认购及交易，并于香港联交所上市；
(vi)「有关期间」指通过本决议案日期起（包括该日）至下列各项之较早日期止期间：
(a)本公司下届股东周年大会结束时；
(b)根据本公司《公司章程》细则或法例本公司须召开下届股东周年大会之期限届满时；或
(c)本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案授出之权力；及
(vii)「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币；
(viii)「股份」指本公司股本中所有类别之股份、附有权利可认购或购买本公司股份之认股权证及其它证券；及
(ix)「股东」指本公司股东。
根据中国境内相关法律、法规，如果回购A股，即使公司董事会获得上述一般授权，仍需在此就每次回购A股的具体事项提请股东大会审议批准，但无需A股或H股股东类别股东大会审议批准。
四、独立董事述职报告
公司独立董事蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽和张钰明向公司2010年度股东周年大会提交了《中国冶金科工股份有限公司2010年度独立非执行董事述职报告》，报告了2010年度独立董事履职情况。
五、律师见证情况
本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所张汶律师出席了本次2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会并出具法律意见书。经其审验认为，公司2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、行政法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司2010年度股东周年大会、2011年第一次A股类别股东大会及2011年第一次H股类别股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、中国冶金科工股份有限公司2010年度股东周年大会决议、2011年第一次A股类别股东大会决议及2011年第一次H股类别股东大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2011年6月17日