第六届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会的通知
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2011-011号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会的通知
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2011年6月6日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2011年6月16日下午18:00公司第六届董事会第三十一次会议正式在五羊新城金城酒家潮州厅召开。应到董事九名，实到八名，董事陈湘云先生因公务原因未能亲自出席本次会议，授权委托陈土材先生代为出席会议并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向关联方收购广州旭诚实业发展有限公司100%股权的关联交易议案》；
为增加公司的项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争，公司拟以人民币1,000万元向公司的关联自然人林穗生先生收购其所持有的广州旭诚实业发展有限公司（以下简称“旭城公司”）80%股权，以及向关联自然人陈仕斌先生收购其所持有的广州旭诚实业发展有限公司20%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号报告，截止至2011年5月31日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的账面值为7,593,526.97元，评估值为12,057,516.01元；总资产账面值为329,033,352.69元，评估值为333,497,341.73元；负债账面值为321,439,825.72元，评估值为321,439,825.72元。
详见本公司《关于向关联方收购广州旭诚实业发展有限公司100%股权的关联交易公告》（临2011-012号）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司关联交易公允决策制度》；
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司关于成立关联交易控制委员会的议案》；
为规范公司关联交易行为，有效控制关联交易风险，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，公司决定设立董事会关联交易控制委员会。
董事会提名独立董事戴逢、李非、胡志勇，董事总经理何德赞、董事财务总监杨建东先生为公司董事会关联交易控制委员会委员，其中戴逢先生任关联交易控制委员会委员主任委员。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则》；
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《广州东华实业股份有限公司关于修改公司章程的议案》；
根据公司的实际情况，现将《公司章程》的相应条款做如下修改：
《公司章程》原第二百一十六条：“证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，报刊家数不超过两家，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。”
修改为第二百一十六条：“证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。”
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2011年7月4日（星期一）上午10:00正召开公司2011年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
1、会议召开时间：2011年7月4日（星期一）上午10:00
2、会议地址：广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂
3、会议议题：
⑴《关于向关联方收购广州旭诚实业发展有限公司100%股权的关联交易议案》；
⑵《广州东华实业股份有限公司关联交易公允决策制度（2011年修订）》；
⑶《广州东华实业股份有限公司董事会关联交易控制委员会实施细则》；
⑷《关于修改公司章程的议案》。
其中第⑴项议题公司的控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决，第⑷项议题需经出席股东大会的有效表决权的三分之二表决通过方可生效。
4、会议出席对象：
① 截至2011年6月27日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
② 本公司董事、监事及高级管理人员；
③ 因故不能出席会议的股东可委托代表出席。
5、会议登记办法：
参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人股东帐户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人持股凭证、委托人身份证办理出席会议的登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
联系人：徐广晋 蔡锦鹭
邮政编码：510600
联系电话：（020）87379702，87393888-8309
传真：（020）87371634
6、其他事项：出席会议的股东食宿及交通费自理，会期半天。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二O一一年六月十六日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 受托人(签名或盖章)：
委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户卡号码：
委托日期：2011年 月 日
（此委托书格式复印有效）
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2011—012号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司
关于向关联方收购广州旭诚
实业发展有限公司100%股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司
旭诚公司：广州旭诚实业发展有限公司
本次交易：指本次广州东华实业股份有限公司购买关联自然人林穗生先生所持广州旭诚实业发展有限公司80%股权以及关联自然人陈仕斌先生所持有的广州旭诚实业发展有限公司20%股权。
2、关联交易内容：
本公司以人民币1000万元购买关联自然人林穗生先生及陈仕斌先生持有的旭诚公司100%股权。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告，截止至2011年5月31日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的账面值为7,593,526.97元，评估值为12,057,516.01元；总资产账面值为329,033,352.69元，评估值为333,497,341.73元；负债账面值为321,439,825.72元，评估值为321,439,825.72元。
3、关联人回避事宜：公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生已作回避表决。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
此次交易是为了增加公司的土地项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。
一、关联交易概述
2011年6月16日，本公司与关联自然人林穗生先生、陈仕斌先生以及广州粤泰集团有限公司于广州签订《股权转让协议》，本公司以人民币800万元购买林穗生先生所持有广州旭诚实业发展有限公司80%的股权、以人民币200万元购买陈仕斌先生所持有广州旭诚实业发展有限公司20%的股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告，截止至2011年5月31日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的账面值为7,593,526.97元，评估值为12,057,516.01元；总资产账面值为329,033,352.69元，评估值为333,497,341.73元；负债账面值为321,439,825.72元，评估值为321,439,825.72元。
交易各方同意以截止2011年5月31日为基准日的联信评报字（2011）第A0235号评估报告为参考依据确定旭诚公司股权的转让价为人民币1000万元。
2011年6月16日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈土材先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为公司此次关联交易能增加公司的土地项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。因此同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，但本着审慎、公平、公开的原则，董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
本次关联交易无需获得其他政府部门批准。
二、关联方介绍
林穗生先生：目前为旭诚公司控股股东及法定代表人，与本公司董事长杨树坪先生为亲戚关系；
陈仕斌先生：目前为旭诚公司的股东，与本公司副董事长杨树葵先生为亲戚关系；
广州粤泰集团有限公司：成立于1994年8月1日，注册资本为12,750万元，经营范围为：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外），物业管理服务，土石方的推填开挖服务，房地产开发（持许可证经营）。法定代表人为杨树坪先生。
三、关联交易标的基本情况
1、本次购买关联方资产的情况
本次交易的旭诚公司注册资本为人民币1000万元，法定代表人为林穗生先生，公司经营范围为：利用自有资金投资实业，企业管理咨询。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告，截止至2011年5月31日，广州旭诚实业发展有限公司净资产的账面值为7,593,526.97元，评估值为12,057,516.01元；总资产账面值为329,033,352.69元，评估值为333,497,341.73元；负债账面值为321,439,825.72元，评估值为321,439,825.72元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称：
甲方：林穗生
乙方：陈仕斌
丙方：广州东华实业股份有限公司
丁方：广州粤泰集团有限公司
2、协议签署日期：
2011年6月16日
3、交易标的：
旭诚公司100%的股权。
4、《股权转让协议》所涉及的金额：
本次交易根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告为基础，确定股权交易金额为人民币1000万元。
5、结算方式和期限：
①各方同意以截止2011年5月31日为基准日的联信信评报字（2011）第A0235号评估报告为参考依据确定旭诚公司股权的转让价为人民币1000万元。
②公司将在股权转让完成后五个工作日内向林穗生先生一次性支付股权转让款800万元及向陈仕斌先生一次性支付股权转让款200万元；
③交易各方同意在本协议生效之日起10日内到工商部门办理股权变更登记。
6、《股权转让协议》中的其他重要约定：
①林穗生及陈仕斌先生保证旭诚公司的债权债务以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的截止2011年5月31日的联信信评报字（2011）第A0235号评估报告帐面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由原股东林穗生及陈仕斌先生负责承担，给本公司造成损失的，由林穗生及陈仕斌先生负责赔偿。
②林穗生及陈仕斌先生保证土地过户所需的相关税费（不含契税）由林穗生及陈仕斌先生承担。
③广州粤泰集团有限公司同意，就上述林穗生及陈仕斌先生保证事项承担连带保证责任及连带赔偿责任。
④旭诚公司目前正在办理东华西路房地产开发项目《国有土地使用证》更名至旭诚公司名下的手续。该项目用地面积为5057.55 ㎡，根据穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》，东华西路项目原批准的总建筑面积为48188.5㎡（其中：商业建筑面积10,788.60㎡，住宅建筑面积25,242.90㎡，其他建筑面积1,932.50㎡，地下室建筑面积10,224.50㎡）。扣除回迁面积9874.1㎡（商业回迁面积1351.5㎡，住宅回迁面积8522.6㎡）后，东华西路项目的可售商业面积约为9437.1㎡，可售住宅面积为16720.3㎡，共计可售面积为26,157.4㎡。
林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与原穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异的，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。
⑤广州粤泰集团有限公司同意旭城公司欠其的债务待旭诚公司的东华西项目土地过户完成后再行支付。
7、《股权转让协议》的生效条件：
经公司股东大会审议通过后生效。
8、关于合同的公平合理性：
鉴于本次交易的定价方式，公司董事会认为本次关联交易对于公司股东而言是公平合理的。
五、进行本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易是为了增加公司的开发项目储备，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争。
六、独立董事的意见
独立董事戴逢、李非、胡志勇事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
（一）此次关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司的利益；
（二）公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；
（三）本次关联交易交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
（四）本次关联交易所涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，但本着审慎、公平、公开的原则，董事会同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
（五）本次交易所涉及的资产已经具有从事证券期货相关评估业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行了评估，最终以截止至2011年5月31日的评估价值为基础确定。经充分讨论，我们认为本次关联交易的交易方式公平合理，此次交易是为了增加公司的经营性资产，加大资金利用效率，逐步减少公司与关联方之间的同业竞争而产生，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此同意董事会的决议。
七、具有从事证券期货相关评估业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次关联交易进行了评估。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与关联方签署的《股权转让协议》；
4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
二O一一年六月十六日