证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-019

  北亚实业（集团）股份有限公司关于召开公司2011年度第三次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2011年6月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登和公告了《北亚实业（集团）股份有限公司关于召开公司2011年度第三次临时股东大会的通知》，现公告本公司召开2011年度第三次临时股东大会的提示性公告。

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、股权登记日：2011年6月20日

3、会议召开时间

现场会议时间：2011年6月28日14:00－16:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年6月28日交易日的上午9：30—11：30、下午13:00—15:00

4、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路85号长江大厦23楼会议室

5、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。A股流通股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。

公司股东只能选择现场投票和通过上海证券交易所交易系统投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按第一次投票的结果为有效表决票进行统计。

6、会议出席对象

（1）截止2011年6月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是公司的股东）出席本次会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司股权分置改革保荐机构代表、公司聘任的见证律师及本公司邀请的其他人员等。

二、本次会议审议事项

1、《关于公司实施重大资产重组的议案》

（1）置入资产及置出资产

（2）发行股份的种类和面值

（3）发行股份的对象、认购方式

（4）置入资产与置出资产的价格和定价方式

（5）股票发行价格和定价方式

（6）发行规模

（7）锁定期及上市地点

（8）置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（9）本次重组前滚存未分配利润的处置方案

（10）本次重组决议的有效期

2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》

3、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

4、《关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案》

5、《关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

6、《关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》

7、《关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案》

8、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

9、《关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案》

上述议案的具体内容见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）摘要》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北亚实业（集团）股份有限公司2011年第五次董事会会议决议公告》、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》。

三、现场会议登记办法

1、登记手续：

（1）符合出席会议对象条件的法人股东持股东帐户卡、现行有效的公司营业执照复印件、法定代表人证明书或加盖公章的授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

（2）符合出席会议对象条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续，授权委托书以附件一内容为准；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人持股凭证和委托人股东帐户卡办理登记手续；

（3）异地股东可在登记时间采用信函或传真的方式进行登记，信封或传真文件上请注明“北亚集团2011年度第三次临时股东大会”的字样，来信或传真需写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话并附上身份证及股票账户复印件。

2、登记时间：2011年6月23日、24日上午9:00—12:00、下午14:00－17:00。

3、登记地点及送达地点：

地 址：哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层

联系人：王刚 李显丛

电 话：0451-84878661/84878676

传 真：0451-84878697

邮 编：150010

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年6月28日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、本次会议的投票代码：738705；投票简称：【北亚投票】

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议的申报价格，99.00元代表本次会议总议案，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。本次会议需要表决的议案事项对应的申报价格如下表：

序号	审议事项	申报价格
	总议案	99.00
1	关于公司实施重大资产重组的议案	1.00
1.1	置入资产及置出资产	1.01
1.2	发行股份的种类和面值	1.02
1.3	发行股份的对象、认购方式	1.03
1.4	置入资产与置出资产的价格和定价方式	1.04
1.5	股票发行价格和定价方式	1.05
1.6	发行规模	1.06
1.7	锁定期及上市地点	1.07
1.8	置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	1.08
1.9	本次重组前滚存未分配利润的处置方案	1.09
1.10	本次重组决议的有效期	1.10
2	关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案	2.00
3	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案	3.00

4	关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案	4.00
5	关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案	5.00
6	关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案	6.00
7	关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案	7.00
8	关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案	8.00
9	关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案	9.00

注：对于总议案99.00进行投票视为对所有议案均表示相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对该议案下全部子议案进行表决，1.01代表对议案一中子议案一进行表决，以此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次为准，即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

例如：投资者对上述总议案投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	委托数量
738705	买入	99.00	1股

（4）投票注意事项：

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其他事项

1、参加现场会议的股东自理住宿、交通等费用；

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

北亚实业（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一一年六月二十日

附件1： 授权委托书

授权委托书

本人/本单位作为北亚实业（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席公司2011年度第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对各项议案代为行使表决权。

本人或本单位对本次会议各项议案的表决意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
	总议案
1	关于公司实施重大资产重组的议案
1.1	置入资产及置出资产
1.2	发行股份的种类和面值
1.3	发行股份的对象、认购方式
1.4	置入资产与置出资产的价格和定价方式
1.5	股票发行价格和定价方式
1.6	发行规模
1.7	锁定期及上市地点
1.8	置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1.9	本次重组前滚存未分配利润的处置方案
1.10	本次重组决议的有效期
2	关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案
3	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案
4	关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案
5	关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
6	关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案
7	关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司关联交易事项的议案
8	关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
9	关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要约方式收购股份的议案
2、 若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票； 3、 本委托书复印或重新打印均有效。

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

股东帐号： 持股数量：

委托人地址： 联系电话：

委托日期：2011年6月 日

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次会议结束

授权委托人（签字或盖章）：

法定代表人：

注：1、个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖本单位公章；2、请填写股东拟授权委托的股份数目，如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有股份数。