⊙记者 徐明徽 见习记者 朱方舟 ○编辑 全泽源

  6月17日，某创投公司合伙人谢总来到上海浦东新区张江高新园区。近来，他穿梭于北京、上海、深圳、无锡等地，为即将开张的创投基金做税收政策方面的调研。“我以前是做二级市场的，二级市场纳税很简单，就是印花税，而PE纳税却相对复杂。”

  合伙制好还是公司制好

  创业投资基金的组织形式有公司制和合伙制两种。比较这两种制度的税收政策，公司制的优越性是，股东受有限责任的保护，股东除了对公司的出资之外，对债务不承担任何形式的责任。但税收有两道：一次是企业投资者退出基金时要缴纳25%的企业所得税，第二次是公司税后利润在分配给股东时，个人投资还要按照股息、红利、财产转让所得缴纳20%的个人所得税。合伙制则承担无限责任，普通合伙企业无需缴纳税收，而是由各合伙人按5%至35%的5级超额累进税征收个人所得税。

  就上述层面来看，合伙制创投企业的税收政策似乎更加优惠。举例来说，如果一家创投初期投资100万元、收益100万元，公司制对收益的缴税要到45%左右，而采用合伙制缴税则只有25%左右。但采用合伙制是否真的能使创投的利益最大化呢？

  根据我国《企业所得税法》第三十一条规定，创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的创业投资，可以按投资额的一定比例抵扣应纳税所得额。值得注意的是，该法第一条明确规定，“合伙企业不适用本法。”故合伙制创投企业不能享受此法所规定的优惠。

  就合伙制创投本身的税务政策而言，业内一般认为，这种税率高达35%，无论对LP（有限合伙人，即创投基金的出资人）还是GP（一般合伙人，即基金管理人）都非常高。“就其税收制度而言，若一家公司制创投在投资时较好地综合运用国家给予的鼓励性的税收政策，综合所得税率在10%至15%左右。” 一位资深业内人士向记者表示。

  离岸基金：监管趋向严格

  部分有限合伙制创投还会采用离岸基金模式。业内人士告诉记者，从前离岸基金境外设立中间持股公司投资中国境内的企业，采用这种架构进行境外股权转让时就可以规避预提所得税和印花税，同时也可避免繁琐的境内审批手续，为风险投资机构提供了灵活的退出机制。

  然而2008年开始实施的中国新企业所得税法规定，如果境外设立的离岸基金的实际管理控制地位于中国境内，则该离岸基金属于中国居民企业，需就其全球所得缴纳25％的中国企业所得税。此外即便是实际控制权在国外的境外机构股权转让也将面临税收风险。根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，股权转让所得是否纳税关键是要看目标企业是否在中国境内，即便是两个非居民企业之间的交易，只要标的股权是中国居民企业，中国当局就具有税收管辖权。

  目前已经公开的较为著名的案例，就是2009年青岛地税对非居民企业股东两次转让股权应纳所得税4.52亿元征缴入库。2009年百威英博公司旗下香港全资子公司ABJ与日本朝日啤酒签署股权转让协议，向朝日啤酒转让其持有的青岛啤酒H股股份，买价共计6.67亿美元，同年ABJ还向香港居民陈发树转让青岛啤酒H股股份，买价共计2.35亿美元。我国的税务机关在稽查该案例的时候发现，百威英博公司占境内企业股份已超过25%，并且持有期限超过12个月，我国内地对该股权转让所得拥有首先征税权。最终，百威英博转让青岛啤酒股权应纳税款4.52亿元全部依法征缴入库。

  记者咨询税务专业人士，上述情况同样适用于风险投资机构，原先因出于各种考虑而注册在境外的创投机构，在退出转让股权时同样面临此类风险，而参照税务部门近几年的稽查力度，对这类股权转让的监管口径已经趋向严格。

  地方政府：竞相出台优惠政策

  业内人士表示，一个良性循环的创业投资产业应该是：投资—退出—再投资，环环相扣。公司股权的拥有者（创投），透过资本市场而获利，转而为创投基金的投资人（LP），再度参与到新创企业的增值活动中。

  天津、上海、北京等地先后为吸引创投机构落户制定了一系列的优惠政策，根据各地的优惠政策，风险投资机构纷纷选择在天津、上海和北京等地设立分支机构，据深圳创新投资集团发展研究中心的一份研究报告显示，去年8月，深圳出台一系列优惠政策，扶持私募股权投资基金，这是继天津、北京、上海之后，明确提出对PE采取优惠政策的城市。

  天津规定对有限合伙企业取得的股权投资收益适用20%的优惠税率，此外，2009年10月，天津发改委、地税局等部门联合下发《天津市促进股权投资基金业发展办法》，在该办法中包括了一系列的政策优惠。

  上海对规模5亿以上的基金采用资本金的1%给予500万元至1500万万的奖励；2008年上海市政府颁布了《关于本市股权投资企业工商登记等事项通知》，对上海市股权投资企业的税收政策、股权投资企业中投资者权益等多方面做出安排，此后颁发的《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》，更是直接指出对新股权投资企业最高奖励1500万元，金融高管个税最高补贴40%。深圳则沿用了上海的落户政策；无锡新区则采用设立鼓励企业上市专项奖励基金的办法解决。

  之所以会形成这样千姿百态的局面，是各地政府为招商引资，防止资金外流。如深圳在出台优惠政策之前，深圳创投基金为了税收优惠而北上天津等其他城市注册。