证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2011-18

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”、“公司”、“本公司”)第四届董事会第二十二次临时会议于2011年6月20日以通讯表决方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于转让、注销部分子公司和孙公司的议案》。

  为进一步提高公司在国内炭素行业的竞争优势和领先地位，早日实现公司战略目标，公司最近几年大力推进产品结构优化升级，重点发展新型炭素材料，并不断提高传统炭素材料的高端市场份额。同时，公司已经基本完成了全国性战略布局，将产能主要集中到公司本部、抚顺炭素、蓉光炭素、合肥炭素、成都炭素等五家下属企业。

  宁夏石嘴山龙原炭素有限公司（以下简称“龙原炭素”）、抚顺抚鑫炭素有限公司（以下简称“抚鑫炭素”）、三门峡龙新炭素有限公司（以下简称“龙新炭素”）、兰州龙升炭素新材料科技有限公司（以下简称“龙升炭素”）、成都高纯石墨制品厂（以下简称“成都石墨厂”）系公司早年因业务需要而设立的子公司或孙公司，最近几年由于技术设备相对落后、产品低端，经营业绩较差，且与公司产品优化升级、主攻高端市场的发展战略不匹配，因此公司拟将上述五家公司进行股权转让或注销。上述公司的股权转让或注销不会对公司生产能力、盈利能力产生显著影响，且有利于公司降低管理成本、专注发展高技术含量、高附加值、高利润率的炭素产品，符合公司和广大股东的利益。

  1、宁夏石嘴山龙原炭素有限公司

  龙原炭素成立于2003年6月，注册资本350万元，注册地址为石嘴山市大武口区青山北路，股东为方大炭素及宁夏中炭冶金有限公司，分别持有52%和48%的股权。龙原炭素主要从事无烟煤加工业务，截止2010年12 月31 日，龙原炭素总资产为318.36 万元，净资产为190.49万元，2010年度实现净利润27.78万元。

  公司拟与龙原炭素另一股东宁夏中炭冶金有限公司签订《股权转让协议》，将方大炭素持有的龙原炭素52%的股权转让给宁夏中炭冶金有限公司，转让价格经双方协商确定为182万元。

  2、抚顺抚鑫炭素有限公司

  抚鑫炭素成立于2003年12月，注册资本300万元，本公司控股子公司抚顺炭素持有其66.67%的股权。抚鑫炭素主要经营炭素制品制造、冶金材料销售等，截止2010年12 月31 日，抚鑫炭素总资产为1,553.78万元，净资产为1,543万元，2010年度实现净利润6.40万元。

  公司控股子公司抚顺炭素拟与大石桥市信威耐火材料有限公司签订《股权转让协议》，将抚顺炭素持有的抚鑫炭素66.7%股权转让给大石桥市信威耐火材料有限公司，转让价格经双方协商确定为10,068,251.18元。

  大石桥市信威耐火材料有限公司与本公司不存在关联关系。

  3、三门峡龙新炭素有限公司

  龙新炭素成立于2003年12月，注册资本5,000万元，注册地址为三门峡西陕县辛店村北，本公司及全资子公司上海方大分别持有其60%、20%的股权。龙新炭素主要经营炭素制品、冶金炉料、耐火材料、建材等业务，截止2010年12 月31 日，龙新炭素总资产为5,747.93万元，净资产为3,392万元，2010年度实现净利润-492.20万元。

  公司及全资子公司上海方大拟与甘肃海涛工贸有限公司三方签订《股权转让协议》，将方大炭素持有的龙新炭素 60%的股权、上海方大持有的龙新炭素20%的股权转让给甘肃海涛工贸有限公司，转让价格经协商确定分别为14,665,171.93元和4,888,390.64元。

  甘肃海涛工贸有限公司与本公司不存在关联关系。

  4、兰州龙升炭素新材料科技有限公司

  龙升炭素成立于2005年6月，注册资本300万元，注册地址为兰州高新技术产业开发区，本公司持有其54.7%股份。龙升炭素主要经营石墨及炭素制品的研究开发、生产、加工、销售、技术服务，截止2010年12 月31 日，龙升炭素总资产为182.06万元，净资产为156.9万元，2010年度实现净利润1.02万元。

  最近几年龙升炭素生产经营基本停滞，净资产已低于注册资本，经龙升炭素全体股东共同协商，拟将龙升炭素清算注销。

  5、成都高纯石墨制品厂

  成都石墨厂成立于1993年6月，注册资本1,745万元，本公司控股子公司蓉光炭素和成都中发企业总公司出资比例分别为52.31%和47.69%。成都石墨厂主要生产销售石墨制品，截止2010年12 月31 日，成都石墨厂总资产为304.22万元，净资产为-801.04万元，2010年度实现净利润69.05万元。

  成都石墨厂目前已经资不抵债，经蓉光炭素与另一股东成都中发企业总公司协商，拟将成都石墨厂清算注销。

  表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0票。

  特此公告。

  方大炭素新材料科技股份有限公司

  董 事 会

  2011年6月20日