证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-034

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第三十九次会议（临时会议）

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议（临时会议）于2011年6月20日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  一、审议通过关于控股孙公司重庆药友制药有限责任公司为其全资子公司重庆凯林制药有限公司提供担保的议案。

  同意控股孙公司重庆药友制药有限责任公司为其全资子公司重庆凯林制药有限公司向中国进出口银行重庆分行申请的人民币6,000万元一年期流动资金贷款（其中4,000万元为到期续贷、2,000万元为新增贷款）提供连带责任保证担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司发行短期融资券提供担保的议案。

  同意公司为控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦医药”）申请注册发行的总额不超过人民币20,000万元的短期融资券提供连带责任保证担保。

  由于万邦医药系公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药97.764%、0.6057%和0.27%的股权，且本次公司为万邦医药拟注册发行的短期融资券提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次担保构成公司的关联交易。

  因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就该事项进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度为人民币26,500万元,未达到公司2010年度经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过关于为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司提供担保的议案。

  同意公司为全资子公司上海复星医药产业发展有限公司向上海农村商业银行总行营业部申请的人民币20,000万元一年期流动资金贷款授信提供连带责任保证担保。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年六月二十日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2011-035

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：

  （1）重庆凯林制药有限公司（以下简称“凯林制药”）；

  （2）江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“万邦医药”）

  （3）上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

  2、本次担保金额：

  （1）上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）控股孙公司重庆药友制药有限责任公司（以下简称“药友制药”，公司全资子公司复星医药产业持有药友制药51%的股权）拟为其全资子公司凯林制药向中国进出口银行重庆分行申请的人民币6,000万元一年期流动资金贷款（其中4,000万元为到期续贷、2,000万元为新增贷款）提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司（通过控股孙公司药友制药）累计为凯林制药提供的担保额度为人民币6,000万元，实际担保金额为人民币4,000万元。

  （2）公司拟为控股孙公司万邦医药申请注册发行的不超过人民币20,000万元的短期融资券提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度为人民币26,500万元，实际担保金额为人民币0万元。

  由于万邦医药系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药97.764%、0.6057%和0.27%的股权，且本次公司为万邦医药拟注册发行的短期融资券提供全额担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上海证券交易所关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次担保构成公司的关联交易。因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就该事项进行表决时，不存在需要回避表决的董事。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度未达到公司2010年度经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。

  （3）公司拟为全资子公司复星医药产业向上海农村商业银行总行营业部申请的人民币20,000万元一年期流动资金贷款授信提供连带责任保证担保；包括本次担保在内，公司累计为复星医药产业提供的担保额度为人民币161,000万元，实际担保金额为人民币82,000万元。

  3、本次是否有反担保：无

  4、对外担保累计金额：截至2011年6月20日，包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约227,392.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2010年末公司经审计净资产的27.00%；实际担保金额为人民币111,895.80万元，占2010年末公司经审计净资产的13.28%；且均为对下属控股公司提供的担保。

  5、对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述：

  经复星医药第五届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，同意（1）控股孙公司药友制药为其全资子公司凯林制药向中国进出口银行重庆分行申请的人民币6,000万元一年期流动资金贷款（其中4,000万元为到期续贷、2,000万元为新增贷款）提供连带责任保证担保；（2）公司为控股孙公司万邦医药申请注册发行的不超过人民币20,000万元的短期融资券提供连带责任保证担保；和(3)公司为全资子公司复星医药产业向上海农村商业银行总行营业部申请的人民币20,000万元一年期流动资金贷款授信提供连带责任保证担保。

  由于万邦医药系公司全资子公司复星医药产业与关联自然人李显林先生（复星医药副总经理）及其妻弟杨炜先生共同投资，其中复星医药产业、李显林先生及杨炜先生分别持有被担保方万邦医药97.764%、0.6057%和0.27%的股权，且本次公司为万邦医药拟注册发行的短期融资券提供全额担保，根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次担保构成公司的关联交易。因公司现任董事均非本次担保之关联董事，故董事会就为控股孙公司万邦医药发行短期融资券提供担保之议案进行表决时，不存在需要回避表决的董事；董事会八名董事（包括三名独立董事）参与表决并一致同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生对本次关联交易发表了独立意见。包括本次担保在内，公司累计为万邦医药提供的担保额度为人民币26,500万元,未达到公司2010年度经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  1、凯林制药成立于2000年，注册地址为重庆经济技术开发区双龙路2号；法定代表人为刘强。经营范围包括许可经营项目：生产原料药；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务。凯林制药的注册资本为人民币1,608.56万元，其中：药友制药出资人民币1,608.56万元，占100%的股权。

  经重庆凯宏会计师事务所审计，截至2010年12月31日，凯林制药的总资产为人民币17,907万元，所有者权益为人民币10,549万元，负债总额为人民币7,357万元；2010年度，凯林制药实现营业收入人民币15,514万元，实现净利润人民币1,608万元。

  2、万邦医药成立于1998年，注册地址为江苏省徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧；法定代表人为李显林。经营范围包括许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。万邦医药的注册资本为人民币11,592万元，其中：复星医药产业出资人民币11,332.8万元，占97.764%的股权；自然人李显林先生出资人民币70.2万元，占0.6057%的股权；自然人吴以芳先生出资人民币51.3万元，占0.4425%的股权；自然人吴世斌先生出资人民币51.3万元，占0.4425%的股权；自然人宗秀松先生出资人民币35.1万元，占0.3028%的股权；自然人杨炜先生出资人民币31.3万元，占0.27%的股权；自然人李博先生出资人民币20万元，占0.1725%的股权。

  经徐州众合会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，万邦医药的总资产为人民币111,235万元，归属于母公司所有者的权益为人民币57,748万元，负债总额为人民币45,153万元；2010年度，万邦医药实现营业收入人民币70,899万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币3,655万元（以上为合并口径）。

  3、复星医药产业成立于2001年，法定代表人为李显林。经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。复星医药产业的注册资本为人民币65,330.80万元，其中：公司出资人民币65,330.80万元，占100%股权。

  经上海华鼎会计师事务所有限公司审计，截至2010年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币321,607万元，所有者权益为人民币133,798万元，负债总额为人民币187,809万元；2010年度，复星医药产业实现营业收入人民币2,690万元，实现净利润人民币38,174万元。

  三、担保/保证合同的主要内容：

  1、药友制药为其全资子公司凯林制药向中国进出口银行重庆分行申请的人民币6,000万元一年期流动资金贷款（其中4,000万元为到期续贷、2,000万元为新增贷款）提供连带责任保证担保，担保期限以合同约定为准。

  2、因经营需要，控股孙公司万邦医药拟申请注册发行总额不超过人民币20,000万元的短期融资券，在注册有效期和注册额度内，可分期发行，每期发行期限最长不超过365 天；公司拟为控股孙公司万邦医药申请注册发行的人民币20,000万元短期融资券提供连带责任保证担保，实际担保金额按照万邦医药每期短期融资券的具体发行金额累计计算，时点担保金额最高不超过人民币20,000万元；担保期限与万邦医药实际发行短期融资券的期限相匹配，并根据实际发行方案中对于担保期限的要求确定。

  3、公司为全资子公司复星医药产业向上海农村商业银行总行营业部申请的人民币20,000万元一年期流动资金贷款授信提供连带责任保证担保，担保期限以合同约定为准。

  四、董事会意见：

  鉴于凯林制药、万邦医药、复星医药产业目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意上述担保事项。

  五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

  截至2011年6月20日，包括本次担保在内，公司及其控股子（孙）公司累计对外担保总额折合人民币约227,392.80万元（注：其中港币兑人民币汇率按1:0.88折算），占2010年末公司经审计净资产的27.00%；实际担保金额为人民币111,895.80万元，占2010年末公司经审计净资产的13.28%；且均为对下属控股公司提供的担保。

  六、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

  万邦医药发行短期融资券，旨在进一步降低融资成本、优化财务结构、拓宽融资渠道，更好地满足经营活动的资金需求，符合公司发展战略。

  七、独立董事意见：

  公司独立董事管一民先生、韩炯先生、张维炯先生就公司为万邦医药发行短期融资券提供担保之关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  八、备查文件目录：

  1、第五届董事会第三十九次会议（临时会议）决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一一年六月二十日