证券代码：600643       证券简称：爱建股份      编号：临2011－025

  上海爱建股份有限公司重大事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2011年6月17日接控股子公司――上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）报告：上海市第一中级人民法院已于2011年6月17日对爱建信托原经营负责人员涉嫌经济犯罪的案件进行判决。本案涉及的有关爱建信托的“哈尔滨信托计划”，相关债务人已与爱建信托签署了资产归还的协议文件。现将有关情况公告如下：

  一、司法判决情况

  爱建信托于2011年6月17日获悉，上海市第一中级人民法院已于2011年6月17日对爱建信托原经营负责人员涉嫌经济犯罪的案件进行一审判决如下：

  “被告人刘顺新，男，1955年4月18日出生于上海市，汉族，大学文化，原系上海爱建股份有限公司副总经理、上海爱建证券有限责任公司（2001年前称上海爱建信托投资有限责任公司证券总部）董事长、上海方达投资发展有限公司董事长；曾因犯非法吸收公众存款罪于2005年4月被上海市第二中级人民法院判处有期徒刑五年，并处罚金人民币二十万元；因本案于2009年5月15日被刑事拘留，同年6月15日被逮捕，现羁押于上海市看守所。

  被告人马建平，男，1955年1月18日出生于上海市，汉族，硕士研究生文化，原系上海爱建信托投资有限责任公司总经理；因本案于2009年5月13日被监视居住，同年5月22日被刑事拘留，6月15日被逮捕，现羁押于上海市看守所。

  被告人陈辉，男，1966年7月4日出生于上海市，汉族，大学文化，原系上海爱建信托投资有限责任公司证券总部总经理、上海方达投资发展有限公司总经理；曾因犯非法吸收公众存款罪于2005年4月被上海市第二中级人民法院判处有期徒刑三年，并处罚金人民币十万元；因本案于2009年5月15日被刑事拘留，同年6月15日被逮捕，现羁押于上海市看守所。

  被告人颜立燕，男，1962年4月24日出生于上海市，汉族，高中文化，系哈尔滨爱达投资置业有限公司实际控制人，原上海达德投资有限公司、上海骏乐实业有限公司法定代表人；因本案于2009年5月12日被监视居住，同年5月22日被刑事拘留，6月15日被逮捕，现羁押于上海市看守所。

  上海市人民检察院第一分院以沪检一分刑诉（2009）220号起诉书指控被告人颜立燕、马建平犯挪用资金罪、合同诈骗罪，刘顺新、陈辉犯挪用资金罪，于2010年1月14日向本院提起公诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2010年2月3日、4日公开开庭审理了本案。

  本案经依法延期审理，现已审理终结。”

  “经审计查明，在爱建信托发放的总计13.9866亿元资金中，划至境外炒股的资金为4.8亿元；颜立燕及其亲属用于境内炒股、出借、归还贷款、提现等用途的资金共计4.5亿元；划入爱建证券控制账户的资金3.1亿元；归还爱建信托贷款本金1亿余元。上述贷款中，除归还5.8亿余元外，尚有8.1亿余元贷款本金没有归还。”

  “本院认为，被告人马建平作为金融机构工作人员，违反法律、行政法规规定发放贷款，数额特别巨大，且造成特别重大损失，其行为已构成违法发放贷款罪；被告人刘顺新、陈辉、颜立燕与马建平具有违法发放贷款罪的共同犯罪故意，且实施了共同犯罪行为，均已构成违法发放贷款罪的共犯。四名被告人在共同犯罪中的地位、作用不同，应当分别承担相应的刑事责任。刘顺新系违法发放贷款的起意者，并纠集各名被告人共同策划，且具体实施了出具虚假质押证明的行为及实际使用了部分违法发放的资金；马建平作为金融机构的工作人员，利用担任爱建信托总经理的职务便利违法发放贷款，刘、马两人在共同犯罪中起主要作用，均系主犯，刘顺新的辩护人关于刘顺新构成从犯的意见不予采纳。陈辉在刘顺新的指使下参与违法发放贷款，在共同犯罪中起次要、辅助作用，系从犯，陈辉的辩护人关于陈辉构成从犯的意见予以采纳；同时，鉴于陈辉具有自首情节，依法对陈可予以减轻处罚，并适用缓刑。颜立燕在刘顺新的纠集下，为使用资金参与共谋，并实际使用了部分违法发放的资金，在共同犯罪中起次要、辅助作用，系从犯；同时，鉴于一审宣判前颜立燕能退赔所造成的全部经济损失，有悔改表现，故可对颜立燕减轻处罚，并适用缓刑。据此，根据《中华人民共和国刑法》第十二条第一款、第一百八十六条第二款、第二十五条第一款、第二十六条第一款以及第四款、第二十七条、第六十七条第一款、第七十二条第一款以及第三款、第七十三条第二款以及第三款、第五十三条以及第六十四条之规定，判决如下：

  一、被告人刘顺新犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民币二十万元。

  二、被告人马建平犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑十二年六个月，并处罚金人民币二十万元。

  三、被告人陈辉犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币十万元。

  四、被告人颜立燕犯违法发放贷款罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币二十万元。

  五、违法所得予以追缴。”

  二、爱建信托“哈尔滨信托计划”风险化解进展情况

  （一）爱建信托“哈尔滨信托计划”的设立及现状

  爱建信托于2006年4月26日设立“哈尔滨信托计划”，该信托计划包含一个集合管理信托计划和五个单一指定用途资金信托。

  按照信托计划合同约定，该信托计划应该对应的信托财产为位于黑龙江省哈尔滨市的爱建新城地下商铺13.0013万平方米。但是，由于哈尔滨爱达投资置业有限公司未能如约交付信托资产，且该地下商铺有效商业面积不足，权证法律文件不全，该信托计划原定于2009年4月26日到期，后于2009年4月经该信托计划信托受益人同意后延期至2012年4月26日。

  期间，哈尔滨爱达投资置业有限公司实际控制人涉嫌经济犯罪，致使“哈尔滨信托计划”的兑付面临巨大风险。

  日前，爱建信托与相关债务人哈尔滨爱达投资置业有限公司（以下简称“爱达置业”）及其实际控制人颜立燕就“哈尔滨信托计划”的所有债务归还签署了相关文件。

  主要内容如下：

  1、签署方

  甲方：上海爱建信托投资有限责任公司

  乙方：哈尔滨爱达投资置业有限公司

  丙方：颜立燕，哈尔滨爱达投资置业有限公司董事长

  2、经过甲、乙双方平等协商，已达成债权债务处置方案，乙方确认应付甲方19亿元人民币债务。鉴于丙方系乙方董事长，愿意就上述19亿元人民币债务向甲方承担无限连带责任担保。

  3、乙方应付甲方的19亿元人民币债务，通过下述方式抵付：

  （1）乙方以关联企业上海新凌房地产开发有限公司（以下简称“新凌公司”）100%股权抵付甲方债权金额人民币11.6亿元。新凌公司的股权过户到爱建信托名下。

  新凌公司拥有位于上海市陆家浜路1100号新凌广场约53000平方米的在建工程，该项目的地下二层西北角与地铁M8、M9线相接通。经上海市房屋土地测绘中心2009年11月24日出具的《房屋土地权属调查报告书》反映：“房屋建筑总面积53,087.25平方米，其中地上建筑总面积36,835.91平方米，地下建筑总面积16,251.34平方米。物业用途为住宅及商业，其中住宅面积约1.93万平米，商业面积约2.61万平米。该项目于2007年3月开工建设，已于2010年4月停工，目前该项目主体工程已基本完工，设备安装及装修工程尚未进行。

  （2）乙方应向甲方偿付的债务人民币7.4亿元，支付时间为债权重组文件签署并生效之日起一年（另可延长期限6个月，支付利息）。

  为了确保该项债权的安全，爱达置业及其实际控制人将与爱建信托签署债权确认文件，由爱达置业将哈尔滨地下商业街（中心园约4.6万平方米，道路下约8.39万平方米，以下简称“地下商业街”）在建工程抵押给爱建信托，并由爱达置业的实际控制人提供连带责任担保。

  为了保证开发的地下商业街的权益不受任何不确定因素影响，并最终实现其整体价值。拟由中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）授权负责地下商业街的后续建设、运营和监管。地下商业街建成并变现后的资金将优先归还华融公司投入的后续资金本息；其次用于向受托人支付信托财产项下应收的债权人民币7.4亿元。

  7.4亿元债权实现最后时限期满前，受托人仍未能全额收到7.4亿元人民币的，余额按1.6万元人民币/平方米，受托人有权在中心园地下商铺内优先挑选面积予以折抵。

  4、关于爱建股份公司原在哈尔滨百联购物中心的3亿元人民币权益问题，乙方同意由爱建股份公司与哈尔滨百联购物中心的资产承接方协商解决，其收益全部归爱建股份公司。

  （二）进展情况

  按照上述协议，新凌房产100％股权已过户至爱建信托名下。

  三、对公司的影响

  （一）对爱建信托的影响

  上述协议的执行将使“哈尔滨信托计划”所对应的信托资产得到有效落实，爱建信托所面对的兑付风险和管理风险得以化解，有效保障了该信托计划项下信托受益人的权益，并为爱建信托的未来健康发展扫除了障碍，奠定了基础，提供了有利条件。

  （二）对爱建股份的影响

  2004年，公司爆发“刘顺新案件”后，为保全爱建信托，化解其兑付风险，爱建股份及控股子公司上海方达投资发展有限公司曾有7.95亿元资金对爱建信托进行支持，后收回约1.08亿元，尚余约6.87亿元将在本次信托计划兑付时解决。其中3亿元对应于哈尔滨百联购物中心3亿元权益（已计提资产减值准备2.4亿元），约3.87亿元对应于“哈尔滨信托计划”（已计提资产减值准备约1.935亿元）。

  视上述信托计划的兑付情况，将可能回冲部分或全部已计提的资产减值准备，对公司未来收益起到积极的作用。

  本公司信息披露网站上海证券交易所（网址www.sse.com.cn ），指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》。本公司披露的信息以上述网站、报刊为准。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司董事会

  2011年6月21日