证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2011-020

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

暨2011年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）第一届董事会第十九次会议于2011年6月18日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会主席汪华、监事张晓列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，拟对公司章程作如下修改：

一、第四十一条第（十三）项原为：“（十三）( 股东大会)审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产30%或单笔交易金额超过人民币5000万元的事项。”

现修改为：“（十三）（股东大会）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产25%或单笔交易金额超过人民币3亿元的事项。”

二、第一百二十九条第（三）项原为：“（三）在董事会闭会期间，（董事长）行使下列事项的审批权：1．审批单笔交易金额在人民币1000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；2．审批单笔交易金额在人民币3000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。”

现修改为：“（三）在董事会闭会期间，（董事长）行使下列事项的审批权：1．审批单笔交易金额在人民币5000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；2．审批单笔交易金额在人民币1亿元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、审议通过《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2010﹞1274号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价格为10.66元/股，本次发行募集资金总额人民币424,268.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。上述资金于2010年10月25日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字﹝2010﹞第268号《验资报告》。

二、招股说明书承诺募投项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

类别	序号	募集资金项目	募集资金使用量（万元）
出版板块	1	出版创意策划项目	29,695.00
	2	中南基础教育复合出版项目	20,013.00
	3	数字资源全屏服务平台项目	30,262.00
发行板块	4	湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目	31,982.13
	5	湖南省新华书店电子商务平台项目	9,888.00
	6	全国出版物营销渠道建设项目	9,772.43
印刷板块	7	湖南天闻新华印务有限公司技改项目	19,991.00
信息系统建设板块	8	中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目	15,118.00
补充流动资金	9	补充流动资金	18,500.00
合 计			185,221.56

公司上述募集资金投资项目预计总投资185,221.56万元。如公司发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出预计需要的部分资金用于补充流动资金以及偿还银行贷款。如实际募集资金不足以投资以上项目时，公司将通过利用自有资金或实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2010 年3月16 日，经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过利用募集资金投资。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字﹝2011﹞第0295号《关于中南出版传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2010年12月31日止，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,622.96万元，具体情况如下：

类别	序号	募集资金项目	预先投入金额（万元）
发行板块	1	湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目	772.26
	2	湖南省新华书店电子商务平台项目	121.16
印刷板块	3	湖南天闻新华印务有限公司技改项目	1196.16
信息系统建设板块	4	中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目	1533.38
合 计			3622.96

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，拟以募集资金3,622.96万元置换预先已投入的自筹资金。

四、独立董事发表的意见

公司拟使用募集资金3,622.96万元置换预先已投入募投项目的自筹资金3,622.96万元符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师事务所审核，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司2010 年第一次临时股东大会决议以及公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关内容，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金3,622.96万元置换预先投入募集资金建设项目的3,622.96万元。

五、会计师事务所发表的意见

我们认为，贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字﹝2008﹞59号) 的有关要求，在所有重大方面反映了贵公司截至 2010年12月31日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

六、保荐机构发表的意见

中南传媒截至2010年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核；中南传媒本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合中南传媒首次公开发行申请文件中关于募集资金运用的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐人进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序，并将提交股东大会审议。

公司以首次公开发行股票募集资金人民币3,622.96万元置换预先投入募投项目的自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，中银国际及保荐代表人同意中南传媒在股东大会审议通过后实施该等事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于长株潭报经营性业务授权湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家经营的议案》。

一、关联交易的概述

根据中央有关文化产业政策，按照集团整体上市的战略部署，结合潇湘晨报社重组改制方案要求以及《关于潇湘晨报社经营性业务的授权经营协议》的约定，拟将潇湘晨报社主办的《长株潭报》经营性资产和业务授权湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家经营。

二、关联方介绍

长株潭报（国内连续出版物号为CN43-0027），原名湖南经济报社，出版单位现为湖南长株潭报社，经湖南省人民政府同意并报新闻出版总署批准，长株潭报由湖南省人民政府经济研究信息中心主办、主管整体划转至本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司下属潇湘晨报社主办、主管，为本公司控股股东下属单位，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司为本公司子公司。

《长株潭报》定位为面向长株潭两型社会试验区的都市日报，周一至周四常规32版；周五增加16个版周末特刊，总版数达48版。《长株潭报》立足于服务民生、推动城市发展、传递主流理念，倾力打造品质精良、资讯丰富、影响深远的新型城市传媒，今年预计在长株潭地区发行20万份左右。

三、关联交易主要内容

鉴于《长株潭报》拟在2011年6月创刊，招聘采编人员于2011年5月已经到位，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司拟将《长株潭报》实际运营之日即2011年5月1日至2011年12月31日的成本费用作价人民币910万元支付给长株潭报社，作为取得经营性业务独家授权之对价。

四、关联交易定价原则

根据行业惯例，在参照《潇湘晨报》、《株洲晚报》采编运营基本成本水平的基础上，结合《长株潭报》创刊实际情况，本次关联交易价格测算详见下表：

长株潭报经营性业务独家授权经营关联交易对价测算表（单位：万元）

费用明细	金额	测算依据和说明
报社采编 人力资源成本	513	按照110人的人员编制计算，人员自5月份到位，2011年度按照8个月计算，人均薪酬水平（含工资、福利和社会保障费等）每年约7万元，略高于株洲当地同类报刊采编人员人均薪酬水平（每年6.5万元左右）。
费用明细	金额	测算依据和说明
办公租赁及物业管理费用	55	办公场地租赁费用47万元，其中：株洲35万元，使用面积为1313.52平方米，长沙12万元，使用面积为468平方米，按已签合同测算；水电费预计8万元，按潇湘晨报社目前使用面积的实际支出测算，约每月1万元。
新华社的 供稿费	190	按照与新华社湖南分社签订的合同测算
品牌宣传费	70	按照创办新媒体基本需要和目前已确定的广告投放计划测算，其中：车身广告36万元；户外广告30万元;电视广告4万元。
办公及邮电费用	3	按照业务开展的实际需要测算。
差旅费用	14	按照记者55人，每人每月出差两次，每次报销160元的标准测算。
接待费用	25	按照新办媒体同类业务费用水平测算。
车辆使用及 折旧费用	21	按四台采访车的实际使用需要测算，其中：油费12万元；过路过桥费3万元；车辆的折旧费用6万元。
采编资料及 培训费用	16	按实际需要测算，其中:新员工培训不少于160人/次,计15万元；资料费1万元。
其他不可 预计费用	3	按照采编实际工作需要测算。
合计	910

五、独立董事发表的意见

根据中央有关文化产业政策，按照湖南出版投资控股集团整体改制上市的战略部署，结合潇湘晨报社重组改制方案要求以及《关于潇湘晨报社经营性业务的授权经营协议》的约定，将潇湘晨报社主办的《长株潭报》经营性资产和业务委托湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家经营。湖南潇湘晨报传媒经营有限公司每年向潇湘晨报社支付人民币玖佰壹拾万元整，作为取得经营性业务授权之对价。该协议的签订有利于保持《长株潭报》的采编和经营良性互动和持续发展。

经审查，以上关联交易事项符合公司实际情况，定价公允，关联交易决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定，没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意该关联交易事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、唐浩明回避表决。

五、审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，在法律许可范围内，拟在2012年5月31日之前，利用公司暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务，以上两项投资在任意时点总额控制在人民币五亿元内，在投资限额内具体实施由公司股东大会审议通过之后授权董事会具体执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《关于<公司内幕交易防控工作评价考核办法>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于<公司高级管理人员薪酬制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于<公司高级管理人员绩效考核办法>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司定于2011年7月15日上午9：30在公司办公楼十楼会议室召开2011年度第二次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

（一）会议召集人：中南传媒董事会

（二）会议时间：2011年7月15日上午9：30

（三）会议地点：湖南省长沙市营盘东路38号中南传媒公司

总部办公楼十楼会议室

（四）会议召开方式：现场表决方式

二、会议审议事项

（一）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

（二）审议《关于运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

（三）审议《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

三、参会人员

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）2011年7月8日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书附后）；

（三）公司聘请的律师。

四、参会股东登记办法

（一）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2011年7月14日上午9：00—12:00，下午15:00—17:30。.

（三）登记地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼

三楼证券与法律部

五、其他事项

1. 与会股东食宿费用及交通费自理。

2. 会议资料详见（www.sse.com.cn）。

3. 公司联系方式：

联系部门：中南传媒证券与法律部

联系地址：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼

邮 编：410005

联 系 人：龚湖南

联系电话：0731—85891098

传 真：0731—84405056

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十日

附件：

授权委托书

兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		同意	反对	弃权
1	关于修改公司章程部分条款的议案
2	关于运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案
3	关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2011年 月 日 委托人（签字）：

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2011-021

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒股份有限公司第一届监事会第九次会议于2011年6月18日在普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事3人，监事黄一九因公未能出席，委托监事张晓代为表决，监事李雄伟因公未能出席，委托监事张菊明代为表决，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和公司监事会议事规则的有关规定。

本次会议由监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，拟对公司章程作如下修改：

一、第四十一条第（十三）项原为：“（十三）（股东大会）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产30%或单笔交易金额超过人民币5000万元的事项。”

现修改为：“（十三）（股东大会）审议公司在一年内对外投资、购买或出售资产、为自身债务进行资产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产25%或单笔交易金额超过人民币3亿元的事项。”

二、第一百二十九条第（三）项原为：“（三）在董事会闭会期间，（董事长）行使下列事项的审批权：1．审批单笔交易金额在人民币1000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；2．审批单笔交易金额在人民币3000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。”

现修改为：“（三）在董事会闭会期间，（董事长）行使下列事项的审批权：1．审批单笔交易金额在人民币5000万元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的对外投资、购买或出售资产的事项；2．审批单笔交易金额在人民币1亿元以内且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的公司为自身债务进行资产抵押的事项。”

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于运用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

截至2010年12月31日止，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,622.96万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，拟以募集资金3,622.96万元置换预先已投入的自筹资金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《关于长株潭报经营性业务授权湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家经营的议案》。

根据中央有关文化产业政策，按照集团整体上市的战略部署，结合潇湘晨报社重组改制方案要求以及《关于潇湘晨报社经营性业务的授权经营协议》的约定，拟将潇湘晨报社主办的《长株潭报》经营性资产和业务授权湖南潇湘晨报传媒经营有限公司独家经营。

鉴于《长株潭报》拟在2011年6月创刊，招聘采编人员于2011年5月已经到位，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司拟将《长株潭报》实际运营之日即2011年5月1日至2011年12月31日的成本费用作价人民币910万元支付给长株潭报社，作为取得经营性业务独家授权之对价。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于利用公司自有闲置资金进行委托理财的议案》。

为了提高公司资金使用效益，提升公司业绩，支持公司快速发展，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟在2012年5月31日之前，利用公司暂时闲置的自有资金进行以下委托理财：一是参与投资期限适中、具有一定流动性、风险较低、收益率相对稳定的银行、信托等金融机构的银行票据理财业务；二是通过银行等金融机构与合适的第三方开展委托贷款业务，以上两项投资在任意时点总额控制在人民币五亿元内。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<公司内幕交易防控工作评价考核办法>的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一一年六月二十日