证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：2011-037

  证券代码：01766（H股） 股票简称：中国南车（H股）

  中国南车股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2011年8月5日下午13：30

●网络投票时间：上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

●现场会议召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

根据公司于2011年6月14日召开的第二届董事会第五次会议决议，现将公司2011年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、召开日期：

现场会议开始时间：2011年8月5日（周五）下午13：30

A股股东进行网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年8月5日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

3、召开地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

4、会议方式：

（1）A股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权委托他人出席投票；

③网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

（2）H股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权他人出席投票。

（3）网络投票的操作方式请见本通知附件一。

（4）关于股东投票方式选择的说明

根据《公司章程》，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议议案

（一）特别决议案

1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

本议案需由股东对议案内容进行逐项表决：

1.01发行股票的类型和面值

1.02发行方式及发行时间

1.03发行数量

1.04发行对象

1.05认购方式

1.06锁定期

1.07发行价格与定价依据

1.08募集资金用途

1.09本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排

1.10上市地点

1.11本次非公开发行决议的有效期

1.12本次非公开发行的生效、实施和终止

2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

3、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

4、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

5、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

（二）普通决议案

6、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

7、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案

8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2011年7月15日在上海证券交易所网站刊登。

三、股东大会出席/列席对象

1、截至2011年7月28日（星期四）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）。前述股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件二）；H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。

四、股东大会出席回复和股东出席登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于2011年8月4日（周四）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件三）。

（二）出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2011年8月4日）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、登记时间：2011年8月4日（周四）下午12:30-13:30。

3、登记地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

五、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为8月5日9：30—15：00，网址为：www.sseinfo.com。

（有关融资融券的详细事宜，请相关人员按照上交所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字〔2010〕24号的有关规定执行）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号

联系部门：中国南车股份有限公司董事会办公室

邮 编：100036

联 系 人：安晓

联系电话：010-51862188

传 真：010-63984785

（二）本次临时股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

七、备查文件目录

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告；

2、中国南车股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十一日

附件一、 网络投票的操作流程

投票日期：2011年8月5日

总提案数：8个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	投票股东
788766	南车投票	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-8	本次股东大会的所有8项提案	788766	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	1.00	1股	2股	3股
1.01	发行股票的类型和面值	1.01	1股	2股	3股
1.02	发行方式及发行时间	1.02	1股	2股	3股
1.03	发行数量	1.03	1股	2股	3股
1.04	发行对象	1.04	1股	2股	3股
1.05	认购方式	1.05	1股	2股	3股
1.06	锁定期	1.06	1股	2股	3股
1.07	发行价格与定价依据	1.07	1股	2股	3股
1.08	募集资金用途	1.08	1股	2股	3股
1.09	本次非公开发行前滚存未分配利润安排	1.09	1股	2股	3股
1.10	上市地点	1.10	1股	2股	3股
1.11	本次非公开发行决议的有效期	1.11	1股	2股	3股
1.12	本次非公开发行的生效、实施和终止	1.12	1股	2股	3股
2	关于公司非公开发行A股股票预案的议案	2.00	1股	2股	3股
3	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	3.00	1股	2股	3股
4	关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案	4.00	1股	2股	3股
5	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案	5.00	1股	2股	3股
6	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	6.00	1股	2股	3股
7	关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案	7.00	1股	2股	3股
8	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	8.00	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1.01-1.12号	关于公司非公开发行A股股票方案的议案	788766	1.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年8月5日A股收市后，持有中国南车A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788766	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案六《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	6.00元	l股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案六《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	6.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案六《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788766	买入	6.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。

附件二、中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2011年8月5日在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

议案名称	表决意见
	赞成	反对	弃权
1、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
1.01发行股票的类型和面值
1.02发行方式及发行时间
1.03发行数量
1.04发行对象
1.05认购方式
1.06锁定期
1.07发行价格与定价依据
1.08募集资金用途
1.09本次非公开发行前滚存未分配利润安排
1.10上市地点
1.11本次非公开发行决议的有效期
1.12本次非公开发行的生效、实施和终止
2、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
3、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与中国南车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
4、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与社保基金签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
5、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
6、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
7、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2011年6月21日公告的股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036，方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次临时股东大会结束。

附件三、中国南车股份有限公司2011年第二次临时股东大会回执

中国南车股份有限公司

2011年第二次临时股东大会回执

股东姓名（法人股东名称）
股东地址
出席会议人员名称		身份证号码
委托人（法定代表人）姓名		身份证号码
持股量		股东代码
联系人	电话		传真
股东签字（法人股东签章）

（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）