证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-027

  中航重机股份有限公司

  第四届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议通知于2011年6月16日发出，会议于2011年6月20日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事计11人，实际参加会议的董事计11人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关规定，合法有效。

会议以通讯表决方式审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

公司已于2011年3月28日召开的第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于审议<中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。现根据国务院国资委对拟注入资产评估备案结果等，对公司向特定对象发行股份购买资产方案进行相应调整如下：

1、根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。据此，公司本次发行价格从原15.35元/股调整为15.31元/股。

2、依据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第056号、天兴评报字（2011）057号、天兴评报字（2011）058号及天兴评报字（2011）059号《资产评估报告书》，截止2010年8月31日，标的资产评估值合计为145,735.52万元。根据公司于2011年3月29日披露的《第四届董事会第八次临时会议决议公告》和《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，上述资产最终作价以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的评估值为准。根据经国务院国资委备案的评估结果，截止2010年8月31日，标的资产评估值合计为1,446,999,309.78元，具体调整如下表：

序号	标的资产名称	原评估结果 （万元）	备案评估结果 （万元）	增减变化 （万元）
1	安吉精铸公司100%的股权	19,444.79	18,409.21	-1,035.58
2	新能源投资公司30.70%的股权	24,595.48	24,595.48	0
3	惠腾公司80%的股权	94,221.43	94,221.43	0
4	12宗国有土地使用权评	7,473.81	7,473.81	0
合计		145,735.51	144,699.93	-1,035.58

3、根据上述评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估值以及本次调整后的发行价格，公司本次向发行对象发行的股份数调整为：公司本次拟发行94,513,344股，具体调整如下表：

序号	发行对象	调整前的股份数 （股）	调整后的股份数 （股）	增减变化 （股）
1	中航工业集团	38,009,614	37,959,163	-50,451
2	贵航(集团)公司	14,731,937	14,243,777	-488,160
3	惠阳螺旋桨公司	23,018,264	23,078,402	60,138
4	美腾风能（香港）	19,181,887	19,232,002	50,115
合计		94,941,702	94,513,344	-428,358

4、根据上述调整结果，公司与发行对象中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）对原协议的部分内容进行了补充、修订并签署了《发行股份购买资产补充协议书》，明确了公司向各发行对象发行的股份数额和发行对象认购公司本次发行股份的标的资产价值。

除上述调整外，公司向特定对象发行股份购买资产方案及相关议案的其他内容不作变动，调整后的公司向特定对象发行股份购买资产方案及相关议案尚需提交公司于2011年8月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《中航重机股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》由公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、刘涛先生、王智林先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了以下独立意见：根据国务院国资委备案确认的评估结果，公司调整了本次重大资产重组方案。据此，我们认为，公司本次重大资产重组涉及的资产评估价值公允、准确，调整后的重组方案遵循了公平、合理的交易原则，不存在损害公司及其他股东的利益。本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。。

表决情况：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2011年6月20日