股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011-042号

  武汉人福医药集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2011年6月20日（星期一）上午10:00在公司总部会议室召开，本次会议通知发出时间为2011年6月14日。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并全票通过了《关于受让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权暨关联交易的议案》：

  2011年6月20日，公司与欧阳文奇先生签署《股权转让合同》，拟以人民币3,520.35万元受让欧阳文奇先生所持的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）15%的股权。欧阳文奇先生持有公司控股子公司中原瑞德10%以上股份，根据实质重于形式原则认定其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  公司已于2010年12月27日召开第六届董事会第四十六次会议，会议审议并通过受让中原瑞德70%股权的决议，股权转让价格为16,428.30万元。本次关联交易完成后，公司将合计持有中原瑞德85%的股权。

  本次关联交易符合公司“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，有利于公司进入生物制品领域，优化产品结构，提高企业核心竞争力。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东、尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二〇一一年六月二十日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2011—043号

  武汉人福医药集团股份有限公司关于收购武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权

  暨关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易简要内容：本公司与欧阳文奇先生签订《股权转让合同》，拟以人民币3520.35万元受让欧阳文奇先生所持的武汉中原瑞德生物制品有限责任公司（以下简称“中原瑞德”）15%的股权。公司已于2010年12月27日召开第六届董事会第四十六次会议，审议并通过受让中原瑞德70%股权的决议，股权转让价格为16,428.30万元。

  ● 欧阳文奇先生持有中原瑞德10%以上股份，为公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

  ● 本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  ● 本次关联交易符合公司“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，有利于公司进入生物制品领域，优化产品结构，提高企业核心竞争力。

  一、交易概述

  1、2011年6月20日，本公司与欧阳文奇先生签署《股权转让合同》，以人民币3520.35万元受让其所持的中原瑞德15%的股权。

  2、欧阳文奇先生持有公司控股子公司中原瑞德10%以上股份，根据实质重于形式原则认定其为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

  3、公司第七届董事会第六次会议于2011年6月20日审议并全票通过了《关于受让武汉中原瑞德生物制品有限责任公司15%股权暨关联交易的议案》。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  欧阳文奇先生，出生于1965年10月，自由职业者，从事过投资管理、企业管理、药品经营等方面的工作，持有中原瑞德15%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为中原瑞德15%的股权。

  2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、中原瑞德相关情况

  名 称：武汉中原瑞德生物制品有限责任公司

  注册资本：人民币4,584万元。

  法定代表人：何德娟

  主营业务：生物制品、血液制品的研发、制造、销售

  中原瑞德主要从事血液制品业务，目前拥有2个浆站，能够生产人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等6个品种、12个规格的产品。截至2010年12月31日，经大信会计师事务有限公司审计（大信审字（2011）第2-0298号）中原瑞德总资产9,808.29万元净资产为4,542.29万元。

  公司于2010年12月27日召开第六届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于购买武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股权的议案》，同意受让中原瑞德70%股权，股权转让价格为16,428.30万元。

  四、交易合同的主要内容和定价政策

  公司委托中京民信(北京)资产评估有限公司对中原瑞德的市场价值进行评估并出具《资产评估报告》（京信评报字【2011】第090号）。中京民信(北京)资产评估有限公司认为：在持续经营等假设条件下，武汉中原瑞德生物制品有限责任公司股东全部权益于评估基日2010年12月31日所表现的公允市场价值为23,546.86万元，评估值比账面净资产增值19,004.56万元，增值率为418.39%。

  本次关联交易标的，即中原瑞德15%的股权，对应的公允市场价值为3532.03万元，本公司将以人民币3,520.35万元受让欧阳文奇先生所持有的中原瑞德15%的股权。本次关联交易完成后，公司将合计持有中原瑞德85%的股权。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  秉持“加快发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略，公司一直在主动寻找有并购意向和特色资源的医药企业，有选择地进入存在进入壁垒的、一定时期内竞争并不激烈的医药市场细分领域，继而发展成为该细分市场领先者。

  中原瑞德属于血液制品研发、生产及销售企业，拥有一定的血浆供给资源、血液制品生产管理经验和产品竞争实力。血液制品行业是一个政策壁垒较高又正处于高度景气阶段的行业，一方面政府停止审批新浆站的同时加大对浆站的监管，另一方面血液制品的市场需求日趋旺盛，呈现供不应求的状态。收购中原瑞德是公司进入血液制品行业的良好机会，符合公司的长远利益。

  六、独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先生和李文鑫先生就该项资产收购事项作出如下独立意见：

  血液制品行业发展前景广阔，中原瑞德在该行业拥有较好的经营资源和发展潜力，收购中原瑞德符合公司的发展战略，符合公司长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、股权转让合同；

  4、中原瑞德审计报告（大信审字（2011）第2-0298号）；

  5、中原瑞德资产评估报告（京信评报字【2011】第090号）。

  武汉人福医药集团股份有限公司董事会

  二〇一一年六月二十日