证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2011-001

  西陇化工股份有限公司

  第一届董事会第十四次

  会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2011年6月17日上午10：30-12：00在广州市德政北路538号达信大厦21层会议室召开。会议由公司董事长黄伟波先生召集和主持。本次会议通知已于2011年6月7日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事，应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

  经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

  一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

  公司变更前注册资本为15，000.00万元。公司于2011年5月13日经中华人民共和国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，并于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20000万股。

  根据公司本次股票发行的实施结果，同意公司将注册资本变更为人民币20，000万元，并向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

  根据公司2010年第二次临时股东大会的授权，本议案仅须董事会决议、由董事会负责实施，不需另行召开股东大会审议通过。

  二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。

  同意公司、保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司汕头分行、汇丰银行(中国)有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。协议签订后将在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于签订<募集资金三方监管协议>的公告》。

  三、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》。

  本项议案详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《西陇化工：关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的公告》。

  根据《公司法》、深圳证券交易所上市规则以及本公司章程的相关规定，本项议案须召开股东大会审议通过，股东大会通知公司将另行公告。

  备查文件：

  西陇化工股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  二○一一年六月十七日

  证券代码：002584证券简称：西陇化工公告编号：2011-002

  西陇化工股份有限公司

  关于使用募集资金向子公司

  佛山西陇化工有限公司和广州

  西陇精细化工技术有限公司增资用于募集资金建设项目的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司于2011年5月13日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【2011】711号核准向社会公众公开发行人民币普通股5000万股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2011】165号文）同意，公司于2011年6月2日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为20000万股。公司在首次公开发行后，经深圳鹏城会计师事务所有限公司于2011年5月30日出具《验资报告》（深鹏所验字[2011]0157号）验证截至2011年5月30日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币625,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币53,573,630.56元，实际募集资金净额人民币571,426,369.44元。

  为了提高募集资金使用效率，加快募投项目实施，经公司2010年第二次临时股东大会的审议批准并经本次公开发行的《招股说明书》披露：“年产50,000吨PCB试剂生产线建设项目”、“年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目”由公司的全资子公司佛山西陇化工有限公司（以下简称“佛山西陇”）实施，“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”由公司的控股子公司广州西陇精细化工技术有限公司（以下简称“广州精细”）实施。

  根据公司2010年第二次临时股东大会通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在中小企业板上市有关事宜的议案》，授权董事会在股东大会确定的募集资金投资项目范围内负责具体实施。

  据此，西陇化工股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议于2011年6月17日审议通过了《关于使用募集资金向子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的议案》。经本次会议审议，同意公司使用募集资金分别向公司全资子公司佛山西陇增资25,359.37万元，用于“年产50,000吨PCB试剂生产线建设项目”、“年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目”的建设；向控股子公司广州精细增资5,200.00万元，用于“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”的建设。

  佛山西陇系公司的全资子公司，注册资本为2,000.00万元，截止2010年12月31日，佛山西陇的总资产为2,339.96万元，净资产总额为1,880.66万。本次增资25,359.37万元，其中13,000.00万元用于增加注册资本，12,359.37万元用于增加资本公积，增资后佛山西陇注册资本增加至15,000.00万元，资本公积增加至12,359.37万元。

  广州精细原注册资本为5,000.00万元，系公司的控股子公司，其股权结构为西陇化工股份有限公司持有90%，西陇化工股份有限公司的全资子公司广州市西陇化工有限公司持有10%。截止2010年12月31日，广州精细的资产为5,240.00万元，净资产为4,892.82万元。本次增资5, 200.00万元全部用于增加注册资本，增资后广州精细注册资本增加至10,200.00万元。本次增资实施后，广州精细的股权结构将变更为西陇化工股份有限公司持有95.1%，广州市西陇化工有限公司持有4.9%。

  本次使用募集资金对全资子公司佛山西陇化工有限公司和广州西陇精细化工技术有限公司增资的行为符合公司发展需要，与公司《招股说明书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。本次增资不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

  为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在佛山西陇和广州精细收到增资款后，由董事会授权上述两家子公司签订《募集资金三方监管协议》并在指定信息披露媒体履行信息披露义务。

  根据《公司法》、深圳证券交易所上市规则以及本公司章程的相关规定，本项议案须召开股东大会审议通过，股东大会通知公司将另行公告。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  二O一一年六月十七日