(上接B34版)

（1）转让方：中国纸业、嘉成公司

（2）受让方：岳阳林纸

（3）签订时间：2011年6月20日

2、转让标的、转让价格

（1）转让标的：中国纸业、嘉成公司同意根据本协议约定向岳阳林纸转让其分别持有的华新发展66.7874%和6.6233%的股权，岳阳林纸同意根据本协议约定受让该股权；

（2）转让价格：本次转让价格以经国有资产监督管理部门核准/备案的《资产评估报告》记载的评估结果为参考依据确定，最终转让价格以国有资产监督管理部门批准确认的价格为准。

3、转让方式及支付方式

（1）转让方式

本协议项下的国有股权将采取进场交易方式公开挂牌转让或其他经国有资产监督管理部门认可的方式转让；

（2）支付方式

①第一期转让款：岳阳林纸应在本协议依下文约定生效条件生效后5个工作日内，向中国纸业、嘉成公司支付总价款的30%；

②第二期转让款：岳阳林纸应自交割完成之日起30日内，向中国纸业、嘉成公司支付总价款的70%。

4、协议生效条件

本协议自如下条件全部满足后生效：

（1）本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章；

（2）国有资产监督管理部门对本次股权转让涉及的国有资产评估结果进行备案；

（3）岳阳林纸本次发行方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（4）岳阳林纸本次发行方案获得岳阳林纸股东大会的审议批准；

（5）中国纸业、嘉成公司转让其持有的华新发展股权获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

（6）岳阳林纸本次发行方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功实施。

5、违约责任及争议解决

（1）违约责任

①除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证的，则该方应被视作违反本协议；

②违约方应根据中国法律和本协议的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。

（2）争议解决

①本协议的有效性、解释、履行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律。

②凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向岳阳林纸所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过20亿元，拟投资于以下项目：：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	收购中国纸业与嘉成公司持有的华新发展73.41%股权	9亿元	9亿元
2	增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目	3.3亿元	2.5亿元
3	增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金	5亿元	5亿元
4	补充流动资金	3.5亿元	3.5亿元
	合 计	20.8亿元	20亿元

注：中国纸业持有华新发展66.7874%股权，嘉成公司持有华新发展6.6233%股权，合计持有73.4107%。

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（二）募集资金投资项目基本情况与可行性分析

1、收购中国纸业与嘉成公司持有的华新发展73.41%股权

（1）华新发展基本情况

华新发展基本情况详见本预案的“三、拟收购公司基本情况”。

（2）项目可行性分析

本次非公开发行拟收购的华新发展股权在本次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，待相关的审计、评估、盈利预测审核后，在发行预案补充公告中对项目可行性进行讨论。

2、增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目

（1）项目基本情况

①项目情况要点

项目名称：漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目

建设地址：湖南省怀化市工业园骏泰公司现有厂区内

资格审批文件：已取得湖南省发改委项目备案文件（湘发改工[2011]262号）

总投资：项目总投资为33,050万元

建设周期：建设周期为12个月

建设规模与目标：形成年产30万吨的溶解浆生产线。改造后，现有生产线既可生产优质漂白硫酸盐木浆、高强本色木浆，又可生产高品质溶解木浆、高压电绝缘纸浆、特种纤维用浆。

②项目背景与概况

骏泰公司拥有一条年产40万吨漂白硫酸盐木浆生产线、一条长约10公里的铁路专用线，并配套建设14万公顷原料林基地，木浆生产线于2008年9月投产。

2009年受国际金融危机的影响，国际浆价大幅波动，2010年上半年浆价开始企稳回升，但进入下半年，浆价又迅速回落。与此同时，市场上溶解浆、绝缘浆、特种纤维浆等价格却十分坚挺，尤其是溶解浆价格达到历史新高，2010年11月第一周进口溶解木浆到岸价高达2400美元/吨，国产漂白与本色溶解木浆出厂价也分别达到11000元/吨和8300元/吨。另外，进口高压绝缘本色木浆到岸价也达到800～900美元/吨。

当前，全球经济一体化的基本格局已经形成，国内竞争国际化，许多纸业巨头纷纷在国内合资设厂，面对国内外纸业市场的强烈冲击，迎合市场，应对市场，调整产品结构，扩大市场份额，发展循环经济，真正做到可持续发展，以抵御市场风险，已成为趋势。为了充分利用当地的林木资源，从资源优势转变为产业优势，在不增加木材资源及污染负荷的前提下，骏泰公司拟投资33,050万元建设漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目，充分利用现有生产线及公用工程配套设施，对蒸煮系统进行适当改造，使现有生产线既可生产优质漂白硫酸盐木浆、高强本色木浆，又可生产高品质溶解木浆、高压电绝缘纸浆、特种纤维用浆。

（2）项目可行性分析

①市场前景

随着国民经济的发展，中高档纸品市场将呈现较大的增长而低档产品将逐步衰减的趋势，并且随着市场经济的繁荣和高科技产业的发展，对高档次、高质量、高附加值的浆纸产品需求不断增加，给企业带来良好的生存和发展空间，建设这类工程有着良好的市场前景。

本项目建成投产后，实现了大规模效益和产品集中度；通过统筹安排、科学合理地选择国外先进设备，达到建设周期短、质量优良和投资效益性价比高的综合效果。

②投资估算

项目新增总投资由新增建设投资、新增建设期利息和新增铺底流动资金组成。新增建设投资29,918万元；新增建设期利息687万元；新增铺底流动资金为2,445万元。项目新增总投资为33,050万元。

③经济评价

通过项目的技术经济分析测算，该项目所得税前财务内部收益率22.65%，高于行业基准收益率，所得税前静态投资回收期5.43年，低于行业基准水平，投资利润率38.98%、投资利税率47.78%，均高于同行业平均水平，同时不确定性分析表明该项目具有一定的抗风险能力。总体而言，项目具有良好的经济效益。

3、增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金

为进一步扩大林木资产的控制范围，保证公司持续稳定的发展，提高和增强公司在未来市场竞争中的地位和优势，进一步将公司所在地的区域优势转化为公司竞争优势，公司拟增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金。

本次外购约40万亩林业资产，预计总投资5亿元。树种主要是桉木、松木、杉木及其他，包括近熟林、中成林、中幼林，主要分布在湖南、湖北及广西。

由于本次外购的林业资产尚未完成林调和评估，项目可行性将在发行预案补充公告中进行讨论。

4、补充流动资金

截至2011年3月31日，公司的资产负债率为72.5%，短期有偿借款为28.61亿元，公司2011年一季度的财务费用为1.14亿元（均为合并报表口径）。由于目前资金成本处于上升周期，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金，能够有效地降低公司的财务成本。以补充流动资金3.5亿元计，按目前流动资金贷款利率计算，可为公司节省财务费用约2,380万元。

六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

本次非公开发行拟收购的资产在本次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及资产定价合理性的讨论分析将在发行预案补充公告中予以披露。

七、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，中国纸业仍将以公司作为中国纸业旗下最重要的资本平台，持续注入优质资源，打造林浆纸一体化全产业链，促进公司经营规模、盈利能力的逐步提升。

2、本公司章程是否进行调整

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

由于控股股东同比例参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东泰格林纸的控股权地位不会发生变化。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次募集资金投资项目的实施，将使公司的资产规模扩大，主营业务得到增强，但不会改变公司的业务结构，公司的主营业务仍然为林浆纸的生产和开发。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。同时，由于使用募集资金收购的华新发展财务状况良好，负债率相对较低，也将进一步改善公司的财务状况。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于“收购华新发展73.41%股权”、“增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目”、“增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金”等募投项目具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。同时，由于公司整合收购或投资的资产使其发挥出应有的作用需要一段时间，从而募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间。从长远来看，公司的盈利水平在本次发行完成后将逐步提高。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东泰格林纸持有发行人的股份比例与发行前基本持平，不会导致公司与泰格林纸及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2011年3月31日，公司合并报表的资产负债率为72.5%。发行完成后，公司合并资产负债率预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次非公开发行相关风险的说明

1、行业风险

目前造纸行业的风险主要来自以下方面：一是受行业内产能的扩张及宏观经济的波动影响，纸产品的价格存在上下波动的风险，从而直接影响公司的营业收入和利润；二是随着纸产品消费的增长和产能的迅猛增加，造纸用原材料的供需矛盾日益突出，价格长期有上涨趋势，木浆等原材料的国际市场供给受限或突遇重大自然灾害，均会造成原材料价格的剧烈波动，必然会对公司的经营造成较大的影响；三是造纸行业的产业政策、环保政策、林业政策出现更为严格或不利的变化，也会对公司的经营产生影响。

2、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、中国证监会等部门的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

3、发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象投资者定向发行股份募集资金，发行人存在不能足额募集20亿元资金的风险。

4、管理风险

本次非公开发行完成后，华新发展将成为公司的子公司，同时公司的经营规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。随着公司现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

5、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，而同时，由于公司整合收购或投资的资产使其发挥出应有的作用需要一段时间，从而募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

6、募集资金投资项目的市场风险

公司本次非公开发行股票募集资金将投向“收购华新发展73.41%股权”、 “增资骏泰公司投资漂白硫酸盐木浆产品升级技改项目”、“增资茂源林业用于外购林业资产及其配套资金”和“补充流动资金”等，该等募投项目具有较好的经济效益，能够提升公司的盈利规模和盈利能力。虽然本公司对上述项目进行了调研和论证，但市场仍存在不确定因素。因此，这些项目投产后面临市场风险。