证券代码：600468 证券简称：百利电气 公告编号：2011-13

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行方案经公司董事会批准后，尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准、其他有关部门的批准（如有）。

2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。

百利电气拟发行股份总计不超过6500万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为百利电气第四届董事会第十六次会议决议公告日（2010年7月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日百利电气股票交易均价的90%，即16.39元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，百利电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价和发行数量将相应进行调整。

释义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

■

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：天津百利特精电气股份有限公司

英文名称：TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD.

法定代表人：张文利

成立日期：1999年9月23日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：百利电气

股票代码：600468

上市时间：2001年06月15日

注册资本：380,160,000元

注册地址：天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D

办公地址：天津市西青经济开发区民和道12号

邮政编码：300385

电话号码：022-23979181

传真号码：022-83963876

电子信箱：BENEFO600468@126.COM

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业及政策背景

① 我国“坚强智能电网”建设将带动电气设备需求增长

智能电网是一个完整的信息架构和基础设施体系，实现对电力客户、电力资产、电力运营的持续监视，利用“随需应变”的信息提高电网公司的管理水平、工作效率、电网可靠性和服务水平。

为更好地服务国家能源战略部署，推动我国发展方式绿色转型，国家电网公司在 “2009特高压输电技术国际会议”上提出了名为“坚强智能电网”的发展规划。规划提出，我国将分三个阶段推进“坚强智能电网”的建设，在三个阶段里总投资预计将超过4万亿元。2009年至2010年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作；2011年至2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平。

随着2011年我国“坚强智能电网”进入全面建设阶段，将有效拉动智能电网相关电气设备的需求增长。

② 超导限流器是智能电网建设的重要设备，是21世纪具有经济战略意义的高新技术产品之一

智能电网的稳定性是智能电网建设的重中之重，超导限流器可以有效提高智能电网的暂态稳定性。提高暂态稳定性需要控制电网的短路电流，现有方法的费用均非常高，且容易导致电力系统运行的不稳定；超导限流器是近年发展起来的限制短路电流的新技术装备。

正是由于超导限流器的重要作用和高科技特性，各个国家和地方政府都给予了高度的重视。美国和日本都将超导限流器视为21世纪具有经济战略意义高新技术产品之一。2010年5月上海市发布了《上海推进智能电网产业发展行动方案（2010－2012年）》，报告中明确指出超导限流器是上海市智能电网产业发展的重点。

③ 实体经济复苏及我国经济转型利好稀有金属深加工业

钨、钼等稀有金属制品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等，随着全球实体经济的逐渐复苏，钨、钼等稀有金属制品的需求将不断加大，这将促进稀有金属深加工业的发展。

此外，经济转型也将为稀有金属深加工业带来利好。随着工业金属疲弱和加工费下行，国内传统金属冶炼和初加工的优势正在逐步消失，发展稀有金属深加工是产业升级的必然要求。在经济转型期，消费升级、进口替代以及科技成果产业化将是推动我国稀有金属深加工业发展的三大引擎。随着装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等的快速发展，钨、钼等稀有金属加工将成为深加工产业中发展较快的板块。

④ 天津滨海新区建设利好公司发展

随着滨海新区千万吨炼油、空客A320大飞机、新一代运载火箭、300万吨造船等大项目陆续落户，十二五期间滨海新区总投资将达到1.5万亿元，并将完成基础设施投资5000亿元左右。公司作为滨海新区经济圈内的唯一从事电气设备生产的上市公司，拥有从中高压开关设备、中低压电气元件、高压互感器和干式变压器等产品构成的完整的电气设备产业链。天津市大规模的基础设施建设将为百利电气的产品提供巨大的市场需求，通过本次发行募投项目的实施百利电气的产品线将更加丰富，同时也将更好的满足天津市滨海新区建设的需要。

2、公司及实际控制人背景

① 公司实际控制人始终坚定不移的支持公司的发展

公司实际控制人百利机电集团是天津市国资委全资子公司，是环渤海地区机械装备制造业的龙头企业，是天津和全国机械装备制造业重要基地之一。公司是百利机电集团旗下唯一一家上市公司，一直以来百利机电集团对公司的发展都给予了大力支持。在公司本次募投项目，特别是超导限流器项目的操作实施中，百利机电集团对本公司一贯的大力支持将得到进一步体现。

② 公司现有业务基础为募投项目的成功实施提供保障

百利电气的低压电气产品具有悠久的历史，具有领先的技术水平，并且近年来公司已经涉足高压产品的研发与生产。公司在高压及低压电器产品领域积累的丰富经验将有利于公司从事智能电网相关设备的研发与生产。

公司董事会四届十二次会议审议通过投资2000万元在江西赣州设立赣州百利公司，用于扩大公司的稀有金属加工能力，赣州百利建成后将对赣州特精进行吸收合并。目前，赣州百利新加工基地的选址工作已完成，公司已经具备扩大稀有金属深加工能力的条件。

③ 本次募投项目的实施是公司实现发展战略的重要组成部分

在现有业务基础上，公司未来将重点发展高附加值机械设备、智能电网相关设备和稀有金属深加工业务。为了实现以上目标，公司近年来进行了收购赣州特精48.324%的股权、收购泵业集团58.74%的股权、收购百利纽泰克33.58%的股权等多项资本操作及业务整合。

本次非公开发行募投项目的实施是公司实现发展战略的重要组成部分，是既往政策的延续，募投项目达产后，公司在智能电网相关设备和稀有金属加工领域的话语权将得到进一步加强。

（二）非公开发行的目的

1、实现公司战略，推动业务升级，彻底改善公司盈利能力

目前，公司主营业务为电气设备和钨钼制品的生产，这两项业务均面临着严峻的市场压力。电气设备方面，公司现有低压产品面对激烈的市场竞争，销售收入上行面临较大压力。钨钼制品方面，由于公司深加工技术和配套设施有待优化，产品附加值较低。

公司本次募集资金将用于提升公司在电气设备和钨钼制品领域的竞争力。电气设备方面，公司将进行智能电网相关设备的研发与生产，在募投项目完成后，尤其是超导限流器项目实现产业化后，公司电气设备业务的盈利能力将得到大幅提升。钨钼制品方面，公司将通过募集资金在现有钨钼业务的基础上实现产业升级，使公司进入附加值较高的稀有金属深加工领域。

综上，本次非公开发行募投项目的实施将有效提升公司的核心竞争力。

2、奠定公司在智能电网领域的领先地位

在我国大力建设“坚强智能电网”的背景下，超导限流器的市场前景广阔。本次通过募投项目的实施，公司将获得国内领先的超导限流技术并实现产业化，为公司在智能电网领域的发展奠定领先优势，同时通过配套实施GIS项目、电子式互感器项目、VW60项目，进一步强化公司在智能电网领域的行业地位。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次非公开发行股票发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先的原则，由公司与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则确定，与公司之间是否存在关联关系暂不确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第四届董事会第十六次会议决议公告日2010年7月30日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于16.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据市场询价情况，遵循价格优先、数量优先的原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价相应进行除权除息处理。

（四）发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过6500万股。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转赠股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。

（五）发行对象及股份认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按证监会及上交所的有关规定执行。

（七）未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

上海证券交易所。

（九）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集的现金总额在扣除本次全部发行费用后拟不超过100,000万元，拟投资于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前百利机电集团直接及间接持有发行人的股份占发行人股本总额的比例为61.50%，为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过。同时，尚需履行以下审批或核准程序：

1、本次非公开发行相关事宜尚需获得国有资产监督管理部门批准。

2、本次非公开发行募集资金拟投资项目所涉及的相关资产评估结果尚需经国有资产监督管理部门备案。

3、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

4、本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金净额为不超过100,000万元人民币（不含发行费用）。募投项目投资总额比公司2010年7月30日公告的总投资额增加17,500万元，总额有所增加的原因在于募投项目可研报告细化测算结果。根据公司发展战略，结合公司目前实际情况，经公司董事会慎重研究，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充公司流动资金。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照上交所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规规定的程序予以置换。

二、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）智能电网之超导限流器项目

1、项目基本情况

在智能电网建设对超导限流器存在巨大需求背景下，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金与北京云电合资设立百利云电（暂定名）从事超导限流器研发及生产，并将其打造成为国内最领先的超导限流器的设计、研制、生产企业。

该项目的具体实施方式为：百利电气以此次非公开发行募集资金30,000万元出资，北京云电以相关无形资产（详见“三、智能电网之超导限流器项目的基本情况及相关协议（一）拟进入资产的基本情况”）评估作价出资，共同设立百利云电，由百利云电作为项目实施主体进行超导限流器的生产。

2、项目发展前景

在智能电网已成为目前世界发展的新趋势、新方向，以及我国坚强智能电网建设如火如荼开展的背景下，国家电网公司与南方电网公司从战略的高度把握智能电网发展方向，大力推进智能电网的研究和建设。从国内两家电网公司的智能电网发展策略中可以看出电网安全可靠、稳定运行是智能电网的基础，新技术和新材料的应用成为智能电网发展的亮点。在两家电网公司智能电网发展路线图中，明确提出要发展超导技术和超导产品。

超导限流器与现在电网中使用的其他类型的故障限流器相比，从根本上有效限制故障短路电流、降低电力系统损耗、提高电力系统输送能力、提高电网的安全性和改善电力系统动态特性、提高电力系统运行的稳定性和可靠性、安全性、降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，并使超大规模电网的实现成为可能。基于以上优势，超导限流器已经成为智能电网的首选。

超导限流器是一项发展前景良好、市场容量巨大的产品。根据中国电器工业协会估算，至2020年国内超导限流器潜在市场容量约为424亿元人民币，国外潜在市场需求约为80亿人民币。鉴于目前国内能够生产该产品的企业数量不多，市场广阔，具有良好投资性。

3、项目经济评价

该项目总投资约40,000万元人民币，使用募集资金30,000万元，其余部分由合作方北京云电以经评估的专利技术等无形资产出资投入。项目建设期为两年，第三至第五年为投产期，分别实现达产年产能的30%、60%和80%；第六年及以后为达产期，可实现100%产能。预计项目达产后，达产年销售收入约为78,000万元，年利润总额约为19,101万元，内部收益率（所得税后）约为25.12%。

4、结论

目前，国内开展超导限流器产品的研究和制造的企业和机构十分稀少，本项目的提出，可以使公司继续保持国内外技术领先优势，进一步增强公司的竞争力，提高企业生产能力，实现企业的可持续发展。

此外，超导限流器与目前电网中使用的其他类型的故障限流器相比，可以从根本上有效降低电力系统损耗、提高电网的安全性、提高系统运行的稳定性和安全性并降低电网的占地面积和电网的造价及电网的改造成本，可产生良好的社会和经济效益。

5、 资格文件取得情况

本项目备案及环评文件正在办理中。

（二）智能电网之GIS项目

1、项目基本情况

GIS项目又称“智能化开关项目”，此次公司拟投资的GIS气体绝缘金属封闭开关、SF6断路器，均属于高压开关行业中技术成熟、水平较高的产品。

本项目拟从126kV、252kV入手研究开发智能化GIS气体绝缘金属封闭开关，进一步优化该产品，并形成一定的生产能力。在此基础上，首先从生产断路器入手，再进一步研究开发550 kV GIS气体绝缘金属封闭开关，并形成一定的批量生产能力。

项目实施主体为本公司控股公司百利高压。

2、项目发展前景

国家在智能电网的投入力度巨大，智能化开关设备具有良好的市场前景。随着发电设备制造业及电力工业快速增长，高压开关设备需求将逐渐增大。

从市场对高压交流类产品来看，SF6断路器和GIS产品需求量将增大，其中，自能灭弧SF6断路器及小型化、智能型、环保型GIS将会成为主流产品。按GIS数量363-550 kV占断路器40％左右计算，126-252 kV按占断路器35%左右计算，预计到2015年，126 kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为11000台/4000间隔；252 kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为3300台/1500间隔；363-550 kV断路器/（含GIS间隔）年需求量为380台/150间隔。

3、项目经济评价

项目总投资32,000万元人民币，使用募集资金30,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为40,000万元，年利润总额7,662 万元，内部收益率（所得税后）约为22.86%。

4、结论

本项目具有较好的抗风险性能力，项目实施后可以为公司带来较好经济效益。

5、 资格文件取得情况

本项目备案及环评文件正在办理中。

（三）智能电网之电子式互感器项目

1、项目基本情况

电子式互感器是传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次设备输出数据。使用电子式互感器，仪表、继电保护和录波器等二次设备可直接处理数字量，没有处理电磁式互感器的模拟信号带来的附加误差，大幅度提高了系统的精度。

本项目主要产品为10～500kV电子式电流以及电子式电压互感器，达产年预计生产能力为：10kV～35kV电子式电流电压互感器5000套/年；110kV～220kV电子式电流电压互感器1200套/年；330kV～500kV电子式电流电压互感器400套/年。

项目实施主体为本公司控股子公司百利纽泰克。

2、项目发展前景

电子式互感器是智能电网的关键设备，其诸多性能优点使其成为电磁式互感器（包括油绝缘电磁式互感器和SF6气体绝缘电磁式互感器）理想的替代产品；同时由于光电技术的发展，电子式互感器的制造成本虽高于油绝缘电磁式互感器，但远低于SF6气体绝缘电磁式互感器。随着我国电力系统设备无油化进程的发展，电子式互感器必将替代电磁式互感器，成为市场的主角。

根据统计数据，互感器需求增长对发电设备装机容量增长的弹性模量为1.4，即发电设备装机容量增加1%，互感器需求量增加1.4%，由发电设备增长速度可以推算出到2020年互感器的增长速度为44.45%/5年。同时，随着我国输变电设备无油化进程的推进，电子式互感器逐步取代油绝缘电磁式互感器和SF6气体绝缘电磁式互感器是必然的趋势，而且在220kV及以上电压等级，电子式互感器在价格、重量等方面更有优势。预计2015年电子式互感器市场需求约554,588台（其中：110kV及以下约458,138台，220kV及以上约96,450台），2020年电子式互感器市场需求约835,933台（其中：110kV及以下约661,780台，220kV及以上约174,153台）。

因此，在未来10年内，电子式互感器的市场前景非常广阔。

3、项目经济评价

项目总投资12,000万元人民币，使用募集资金10,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为20,000万元，年利润总额3,325万元，内部收益率（所得税后）约为27.11%。

4、结论

电子式互感器作为智能电网的关键设备，将随着我国智能电网的全面推广而形成更加广阔的市场前景。本项目的提出将进一步增强公司在互感器领域的竞争实力，保持企业快速发展。

5、 资格文件取得情况

本项目备案及环评文件正在办理中。

（四）智能电网之VW60项目

1、项目基本情况

VW60项目全称为“VW60智能型万能式断路器”项目，本项目拟新建智能型万能式断路器装配生产车间一座、新建7100A、4000A、2500A智能型万能式断路器装配生产检测线一条、新增7100A智能型万能式断路器加工设备及零部件检测设备。

项目实施主体为本公司全资子公司百利有限。

2、项目发展前景

《国务院关于加快培育和发展战略型新兴产业的决定》国发〔2010〕32号智能电网关键设备（系统）研制规划中指出：“研制新一代的智能配电网保护测控一体化装置，实现对配电网的全景数据采集、保护和控制。2015年，在装置中实现含有分布能源介入的配电网的保护与控制。实现以智能电网测控一体化装置为基础的配电网自愈。对样机缺陷进行修改，完善设计，产品改进成熟并大规模应用于智能配电网中。”

新一代智能型万能式断路器的结构创新和控制器技术创新，可提高智能型万能式断路器的选择性保护范围及极限短路分断能力，扩大智能控制器的功能，以确保智能配电网的工作稳定性与可靠性。开发新一代智能型万能式断路器，可满足高可靠性智能配电网实现全电流范围选择性保护的需要，是国内市场和行业急需研制的产品。VW60系列智能型万能式断路器是新一代万能式断路器，是“十二五”期间现代供电系统和智能电网急需的低压侧关键的元件。

根据国家电力发展规划估算，国内对万能式断路器市场年需求量约为50-60万台。由于国内企业在智能型万能式断路器的投入不足，国外公司基本垄断了国内重大工程项目等中高端市场，开展新一代万能式断路器的研究已刻不容缓，它不仅关系到我国电力工业的发展，而且关系到整个低压电器行业的发展及我们的生存空间。公司预计本项目成果进入产业化阶段后，新一代万能式断路器的市场占有率预计可达到五分之一左右，约为10-12万台，市场前景广阔。

3、项目经济评价

项目总投资13,500万元人民币，使用募集资金10,000万元，其余3,500万元由公司自有资金解决。建设期为2年，预计项目达产后，达产年销售收入约为30,000万元，年利润总额3,997万元，内部收益率（所得税后）约为28.15%。

4、结论

VW60系列智能型万能式断路器具有良好的市场前景，将为公司和社会创造良好的经济和社会效益。

5、 资格文件取得情况

本项目备案及环评文件正在办理中。

（五）稀有金属深加工项目

1、项目基本情况

稀有金属深加工项目又称“年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线”项目。

项目拟生产高性能精密数控硬质合金涂层刀具，计划建设年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线。达产年预计生产能力为：高性能精密数控可转位涂层刀具280吨、硬质合金涂层切削刀具10万把（20吨）。

项目实施主体是本公司全资子公司赣州百利。

2、项目发展前景

市场需求方面，预计到2015年，我国汽车工业和机械工业年需高性能精密数控硬质合金涂层刀具4500吨左右，而我国目前主要生产企业硬质合金刀具产能在1500吨，而且整体档次较低，尤其是在汽车、航天等领域加工用的刀具，70%以上是进口刀具，因此项目市场前景广阔。

从原料供应及产业政策导向方面分析，硬质合金的主要成份是碳化钨，其含量大部分在90%以上，我国是世界上钨资源储量最多的国家，而赣州是我国钨资源储量最丰富地区，其储量占全国储量的40%、世界的26%，这不仅为赣州生产硬质合金提供了得天独厚的条件，而且为打入国际市场奠定了坚实的基础。而根据国家产业政策，钨工业必须从初级产品向深度加工产品方向发展，而高性能精密数控硬质合金涂层刀具为钨的深加工产品，这类产品具有附加值高、市场竞争力强等特点，具有远大的发展前景。

3、项目经济评价

项目总投资40,000万元人民币，使用募集资金20,000万元，其余部分由公司自行筹措。项目建设期为18个月，预计项目达产后，年均销售收入约为46,000万元，年利润总额约为15644.73万元，内部收益率（所得税后）约为33.90%。

4、结论

本项目的建设，将把我国特别是赣州钨资源的原料优势转换为产品优势，弥补我国高性能的硬质合金产品市场的缺口，为我国的机械加工工业、钢铁工业、国防工业服务，改变我国特别是赣州地区以出口钨原料为主的局面，将优质的产品打入国际市场，为投资者和国家创造更好的经济效益和社会效益。

5、 资格文件取得情况

本项目已取得赣州市工业和信息化委员会核发的《江西省企业投资项目备案通知书》（赣市工信投资备[2010]41号），已取得江西省环境保护厅核发的《关于赣州百利（天津）钨钼有限公司年产300吨高性能精密数控硬质合金涂层刀具生产线项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2010]658号）。

三、智能电网之超导限流器项目的基本情况及相关协议

（一）拟进入资产的基本情况

1、资产概况

（1）资产构成情况

北京云电以其拥有的超导限流器制造技术的80%共有权对百利云电进行出资，相关超导限流器制造技术主要包括超导限流器的设计、制造工艺、安装试验等产品设计、制造、检测环节的专有技术和专利技术。具体构成情况如下：

■

注1：已授权专利8项，处于实质审查阶段的专利申请5项，处于国家阶段的国际专利1项，处于初审阶段的专利申请5项；

注2：“用于工作在磁饱和区的不等截面铁心结构”（申请号200710097088.3）和“紧凑型铁心结构”（申请号200710097089.8）两项专利申请的申请人为北京云电，共同申请人为百利机电集团；“具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法” （申请号200810084283.7）的专利申请人北京云电，共同申请人为天津大学；其他专利的专利权人（或专利申请人）均为北京云电。

（2）北京云电在超导限流器制造技术中的共有权份额情况

超导限流器制造技术的研发过程分为三个阶段，即超导限流器原理样机研究阶段、35KV超导限流器挂网样机研制阶段、220KV超导限流器挂网样机研制阶段。各阶段知识产权情况如下：

1.超导限流器原理研究阶段的超导限流器制造技术由北京云电拥有全部产权。

2.35kV超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电与百利机电集团共同承担，根据双方签署的《超导限流器合作开发协议书》，北京云电拥有90%的本阶段形成的知识产权的财产权。

3.220kV超导限流器挂网样机研制阶段由北京云电、百利机电集团、天津电力共同承担，依据《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作协议书》及《220kV/800A高温超导限流器的研究与开发项目合作补充协议书》，北京云电拥有25%的本阶段形成的知识产权的财产权。在北京云电拥有该阶段技术成果中，包含了与天津大学共有的“具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法”（申请号200810084283.7）专利，北京云电承诺在其出资时将会通过购买的方式取得天津大学持有的共有产权。

北京云电首先对三个研制阶段对整体技术的技术作用重要性和技术实现难度进行了综合打分，确定了三个研究阶段在整项技术研发过程所占比例，然后根据每个阶段拥有的产权比例进一步计算出北京云电拥有的该项超导限流器制造技术的共有权份额为80%。

（3）超导限流器制造技术等无形资产进入公司的实施方式

公司经过深入调查研究后认为，获取超导限流器相关发明专利及实用新型专利等无形资产，符合公司实际生产经营需要和根本利益。

具体进入方式：北京云电以其所拥有的在超导限流器制造技术80%的共有权与公司共同出资设立百利云电，百利电气占百利云电注册资本的64.86%，北京云电占百利云电注册资本的35.14%。

2、拟进入资产的评估情况

中同华对北京云电拟用于出资的超导限流器制造技术80%共有权于评估基准日2010年12月31日的市场价值进行评估，并出具了中同华评报字（2011）第23号《资产评估报告书》。根据该报告，北京云电拥有的超导限流器制造技术80%共有权的市场价值为10,050万元。

上述资产评估结果目前尚需履行向国有资产监督管理部门的备案手续。

（二）新设公司股东情况

新设公司系由本公司与北京云电共同出资设立。北京云电全称为“北京云电英纳超导电缆有限公司”，其相关情况如下：

法定代表人：叶锋

注册资本：3000万元

实收资本：3000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：超导电缆的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；生产、销售自行开发的产品（未经专项审批的项目除外；非专利技术出资1470万元。）

北京云电的股东结构如下：

■

北京云电的控股股东为云南电力试验研究院（集团）有限公司，云南电力试验研究院（集团）有限公司的控股股东为云南电网公司，云南电网公司控股股东为中国南方电网有限责任公司。北京云电实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）出资设立天津百利云电超导限流器有限公司之协议内容摘要

1、协议主体

出资协议主体为本公司与北京云电。

2、出资方式

本公司和北京云电共同出资设立“天津百利云电超导限流器有限公司” （暂定名），百利云电注册资本为28,600万元，本公司出资方式为货币出资，北京云电出资方式为技术出资。本公司在百利云电持股比例为64.86%，北京云电持股比例为35.14%。

本公司将股票增发所得30,000万元资金投入到百利云电，并按照中国证监会要求及项目可研报告中的方案进行实施。

根据中同华出具的《北京云电英纳超导电缆有限公司拟以其拥有的超导限流器制造技术80%共有权出资项目资产评估报告书》（中同华评报字（2011）第23号），北京云电投入百利云电的超导限流器技术无形资产的市场价值为10,050万元。

3、百利云电的人员安排

（1）北京云电在百利云电董事会的成员占总人数的三分之一以上。重大事项及下列事项必须经董事会三分之二以上董事同意方可形成决议予以实施：①百利云电对无形资产的任何处置；②百利云电研发新产品的投入；③百利云电重大发展战略特别是涉及到无形资产、产品研发等。

（2）本公司推荐董事长，北京云电推荐副董事长。北京云电提名总经理，本公司提名财务负责人。本公司提名负责生产、销售的副总经理，北京云电方提名负责研究、开发与知识产权管理工作的副总经理。

4、协议中的其他重要条款

（1）双方同意，在双方成立百利云电前提下，本公司负责将百利机电集团与天津电力所拥有的涉及本次出资的超导限流器制造技术20%共有权转让到百利云电的全部事宜。

（2）北京云电提出且本公司亦同意：为保证北京云电在百利云电重大事项的决策权，涉及到百利云电下列事项：增、减注册资本金；百利云电合并、分立、变更、终止及清算；发行公司债券；修改公司章程；增加公司股东；对外投资；变更经营范围；为他人提供担保，要经全体股东一致同意方可生效。

（3）百利云电每年计提不低于主营业务收入的5%作为技术服务费并委托北京云电从事百利云电超导限流器的后续技术服务的部分工作。

（4）北京云电出资的技术无形资产包括转让给百利云电的北京云电目前所拥有的所有超导限流器专用专利，共九项（详见本节“三、（一）、1、（1）资产构成情况”）。

（5）北京云电出资的技术无形资产还包括百利云电在生产过程中需要用到的北京云电目前所拥有的另外十项非超导限流器专用专利（详见本节“三、（一）、1、（1）资产构成情况”）。北京云电将此十项专利以实施许可的方式授予百利云电。

（6）北京云电不得将本协议所涉及的已出资的超导限流器技术用于或者转让给任何第三方研制、开发220千伏及以下等级超导限流器设备。但北京云电保留无偿使用已出资的技术研究开发除超导限流器外其他超导电力设备，并享有已出资技术在除超导限流器外的独占实施权及依独占实施权产生的许可他人实施、进行超导技术研究成果的产业化的权利。

（7）协议的全部条款是基于220千伏及以下超导限流器设备所达成的协议。双方约定：百利云电与北京云电具有独立研发和共同研发220千伏(不含本数)以上超导限流器并获得相关权益的权利。220千伏(不含本数)以上超导限流器研发本着“谁投入、谁受益”和“按投入比例享有权利”的原则。

（五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为：“北京中同华资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，和评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“北京中同华资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，和评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

（二）本公司章程是否进行调整

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次非公开发行后，公司控股股东液压集团的控股权地位不会发生变化，公司实际控制人百利机电集团对公司的控制不会发生变化。

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次募集资金投资项目的实施，将推动公司从目前高低压开关及钨钼初加工业务向智能电网配套产品及稀有金属深加工业务升级，将明显提升公司盈利能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集资金投资项目的实施将使公司业务的成长性和盈利能力逐步提高，公司整体实力将得到增强。本次非公开发行对公司盈利能力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，百利云电将成为公司的控股子公司，公司将进入智能电网关键设备的研发和制造领域；随着2011年我国“坚强智能电网”进入全面建设阶段，智能电网将迎来快速发展时期，相关智能电网设备制造行业未来具有广阔的增长空间。随着百利云电的设立及运营，公司将成为超导限流器制造行业具有核心技术优势的领先企业，有利于公司进一步形成较强的市场竞争力，为公司带来新的利润增长点、进一步增强公司盈利能力。

同时，本次非公开发行其他募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步形成高、低压电器设备制造的协同效应、提升工艺技术水平，对公司相关制造业务盈利能力的提高、产品结构的优化起到有力的推动作用，相关项目将进一步增强公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司将获得募集资金流入。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东液压集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

（一）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等部门的核准，部分募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

（二）管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将从目前高低压开关及钨钼初加工业务向智能电网超导限流器等产品及稀有金属深加工业务升级。业务升级带来公司盈利能力提升的同时，也对公司管理能力提出了挑战，将会给公司造成一定的经营风险。

（三）募集资金投资项目的市场风险

公司董事会对募集资金投资项目进行了充分论证和审慎预测分析，并聘请中国电气工业协会对项目的市场前景、生产技术、工程方案等各个方面进行了全面缜密的分析，项目的实施将会促进公司业务升级，提高公司盈利能力，增强公司核心竞争力，保证公司的快速可持续发展。但公司募集资金投资项目建成投产后，产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素会对项目的投资回报产生影响，因此，不能排除募集资金投资项目的实际收益和预期目标出现差异的风险。

（四）净资产收益率的风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率短期内下降的风险。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一一年六月二十二日

1	发行人、本公司、公司、百利电气	指	天津百利特精电气股份有限公司
2	天津市国资委	指	天津市国有资产监督管理委员会
3	百利机电集团	指	天津百利机电控股集团有限公司
4	液压集团	指	天津液压机械（集团）有限公司
5	百利有限	指	天津市百利电气有限公司
6	泵业集团	指	天津泵业机械集团有限公司
7	赣州特精	指	赣州特精钨钼业有限公司
8	赣州百利	指	赣州百利（天津）钨钼有限公司
9	百利纽泰克	指	天津市百利纽泰克电气科技有限公司
10	百利开关	指	天津市百利开关设备有限公司
11	百利高压	指	天津市百利高压电气有限公司
12	北京云电	指	北京云电英纳超导电缆有限公司
13	天津电力	指	天津市电力公司
14	百利云电	指	天津百利云电超导限流器有限公司（暂定名）
15	中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
16	发行、本次发行、本次非公开发行	指	百利电气本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为
17	本预案	指	百利电气本次非公开发行股票预案
18	定价基准日	指	百利电气第四届董事会第十六次会议的董事会决议公告日
19	发行底价	指	定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.39元/股
20	智能电网	指	在发电、输电、配电、用电等环节应用大量的新技术，最终实现电能的优化配置、以及节能减排的新一代电网
21	超导限流器	指	利用一些超导材料的超导态-正常态转变特性及一些辅助部件，在线路发生故障时产生一个适当的阻抗来实现限流的设备
22	GIS	指	气体绝缘金属封闭开关
23	VW60	指	VW60智能型万能式断路器
24	电子式互感器	指	传统电磁式互感器的换代产品，可以同时测量一次电流和电压（也可以单独测量电流或电压），用光纤以太网向其他二次设备输出数据
25	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
26	上交所	指	上海证券交易所
27	元	指	人民币元

序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金投资
1	智能电网之超导限流器项目	40,000	30,000
2	智能电网之GIS项目	32,000	30,000
3	智能电网之电子式互感器项目	12,000	10,000
4	智能电网之VW60项目	13,500	10,000
5	稀有金属深加工项目	40,000	20,000
合 计		137,500	100,000

序号	项目名称	投资总额	拟用募集资金投资
1	智能电网之超导限流器项目	40,000	30,000
2	智能电网之GIS项目	32,000	30,000
3	智能电网之电子式互感器项目	12,000	10,000
4	智能电网之VW60项目	13,500	10,000
5	稀有金属深加工项目	40,000	20,000
合 计		137,500	100,000

	专利名称	类型	专利（申请）号	当前状态
1	超导饱和铁心故障限流器	发明	200310123539.8	授权
2	快速限流型超导故障限流器	发明	200410058695.5	授权
3	带短路环的超导故障限流器	发明	200510009149.7	授权
4	用于工作在磁饱和区的不等截面铁心结构	发明	200710097088.3	实质审查
5	具有直流控制系统的饱和铁心型超导限流器及其控制方法	发明	200810084283.7	实质审查
6	饱和铁心型超导故障限流器	发明	PCT/CN2008/ 000792	进入美、欧、日、韩国家阶段
7	并联型超导故障限流器	发明	200910092474.2	受理
8	一种具有电缆绕制交流绕组结构的饱和铁心型超导限流器	发明	200910236074.4	受理
9	高压超导限流器新型结构	发明	201010529353.2	受理
10	超导带材的焊接装置及其焊接方法	发明	200310101459.2	授权
11	超导线材检测机	实用新型	200620135561.3	授权
12	超导线材焊接装置	实用新型	200820108692.1	授权
13	超导限流器的交流绕组结构	实用新型	200820110096.7	授权
14	高温超导线材绝缘包绕装置	实用新型	200920108668.2	授权
15	紧凑型铁心结构	发明	200710097089.8	实质审查
16	一种带有保护电路超导绕组	发明	200710100160.3	实质审查
17	超导磁体骨架	发明	200810056960.4	实质审查
18	具有永磁材料辅助励磁的铁心结构	发明	201010595020.X	受理
19	含磁桥的紧凑型铁心结构	发明	201010593596.2	受理