股票代码：000078 股票简称：海王生物 编号：2011-032

  深圳市海王生物工程股份有限公司

  2011年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：

  本次会议的通知及提示性公告已分别刊登于2011年6月4日和2011年6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  一、会议召开情况

  （一）会议召开时间

  1、现场会议：2011年6月21日(星期二)下午14:30。

  2、网络投票：2011年6月20日-6月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2011年6月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年6月20日15:00至2011年6月21日15:00的任意时间。

  （二）现场会议召开地点

  深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司会议室

  （三）会议召集人

  深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  （四）投票方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。

  （五）会议主持人

  本次会议由公司董事局主席张思民先生主持召开。

  （六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席本次会议的股东（代理人)共26名，代表有表决权股份182,269,150股，占公司总股本的27.9335%。其中，现场出席的股东（代理人)为8名，代表有表决权股份181,737,990股,占公司总股本的27.8521%；参与网络投票的股东为18名，代表有表决权股份531,160股,占公司总股本的0.0814%。

  2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

  3、见证律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议通过了本次股东大会相关议案：经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过2/3 通过，本次会议以特别决议方式通过了议案1及所有子议案、议案2；经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案3；具体如下：

  （一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行数量

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对51,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0282％；弃权284,100股（其中，因未投票默认弃权271,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1559％。

  2、定价基准日

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对51,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0282％；弃权284,100股（其中，因未投票默认弃权271,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1559％。

  3、定价方式或价格区间

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对51,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0282％；弃权284,100股（其中，因未投票默认弃权271,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1559％。

  4、本次非公开发行的募集资金金额与用途

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对51,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0282％；弃权284,100股（其中，因未投票默认弃权271,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1559％。

  5、本次非公开发行股票决议的有效期限

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对51,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0282％；弃权284,100股（其中，因未投票默认弃权271,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1559％。

  （二）审议《关于修订本次非公开发行股票预案的议案》

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对322,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.1769％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0072％。

  （三）审议《关于修订本次募集资金使用可行性报告的议案》

  同意181,933,650股，占出席会议所有股东所持股份的99.8159％；反对52,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0287％；弃权283,100股（其中，因未投票默认弃权270,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1553％。

  四、律师见证情况

  （一）律师事务所名称：广东海派律师事务所

  （二）律师姓名：李伟东、肖革文

  （三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  （一）本次临时股东大会决议；

  （二）法律意见书；

  特此公告。

  深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

  二〇一一年六月二十一日