股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2011-18号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次非公开发行限售流通股上市数量为3797万股，占总股本的14.20％。

● 本次非公开发行限售流通股上市流通日期为2011年6月29日。

● 本次上市后，非公开发行限售流通股剩余数量为2000万股。

一、非公开发行的相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】676号文《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三峡水利”）向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股5797万股，发行价格 6.90元/股。本次发行新增股份已于2010年 6月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本由20956.32 万股增至26753.32万股。发行结果已刊登在 2010年 6月 30日《上海证券报》、《证券日报》和上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次非公开发行各发行对象认购的数量及限售期如下：

序号	发行对象	发行数量（万股）	限售期（月）
1	上海星河数码投资有限公司	1500	12
2	青海物通（集团）实业有限公司	560	12
3	湖北益龙创业投资有限公司	615	12
4	寻山集团有限公司	1000	12
5	浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司	122	12
6	新华水力发电有限公司	2000	36
	合计	5797	--

二、非公开发行限售流通股上市的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定中国证监会关于非公开发行的相关规定，水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购的股票限售期为36个月，上市流通时间为2013年6月29日；其他5名发行对象认购的股票限售期为12个月，上市流通时间为2011年6月29日。

三、非公开发行至今公司股本结构变动情况

2010年6月公司非公开发行股票5797万股，公司总股本由20956.32 万股增至26753.32万股。非公开发行完成至今，公司股本未发生变化。

四 、本次非公开发行限售流通股上市情况

1、本次非公开发行限售流通股上市数量为3797万股。

2、本次非公开发行限售流通股上市流通日为 2011 年 6 月 29 日。

3、本次非公开发行限售流通股上市明细清单：

单位：万股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占总股本的比例（%）	本次上市数量	剩余限售流股 数量
1	上海星河数码投资有限公司	1500	5.61	1500	0
2	青海物通（集团）实业有限公司	560	2.09	560	0
3	湖北益龙创业投资有限公司	615	2.30	615	0
4	寻山集团有限公司	1000	3.74	1000	0
5	浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司	122	0.46	122	0
	合计	3797	14.20	3797	0

五、股本变动结构表 单位：万股

	本次上市前	变动数	本次上市后
一、有限售条件流通股份
其中：1、国家持股	3273．60	0	3273．60
2、其他境内法人持有股份	5797．00	-3797．00	2000．00
有限售条件流通股份合计	9070．60	-3797．00	5273．60
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	17682．72	+3797．00	21479．72
无限售条件流通股份合计	17682．72	+3797．00	21479．72
三、股份总数	26753．32	0	26753．32

六、保荐人核查意见

公司保荐机构中信建投证券有限责任公司对三峡水利非公开发行限售股份上市流通有关事项的核查意见：截至本核查报告出具日，持有三峡水利非公开发行有限售条件流通股份的股东履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对三峡水利本次限售股份上市流通无异议。

特此公告

备查文件：

1、上市流通申请书；

2、保荐机构核查意见。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一一年六月二十二日