股票代码：600711 公司简称：雄震矿业 公告编号：临2011-33

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会第七届第一次会议决议

暨召开2011年第五次临时股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司第七届董事会第一次会议于2011年6月18日上午在武夷山市悦华酒店召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由陈东先生主持，会议审议通过了以下决议：

一、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于选举董事长的议案。

经公司董事会七届一次会议审议，选举陈东先生为公司第七届董事会董事长。

二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于选举副董事长的议案。

经公司董事会七届一次会议审议，选举尉琪瑛先生为公司第七届董事会副董事长。

三、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过关于董事会同意聘任应海珍女士为公司总经理及总经理薪酬的议案。

经全体董事审议，同意聘任应海珍女士为公司总经理，任期三年，基本年薪为人民币75万元（含税），董事会将在薪酬和考核委员会建立之后，再行商定具体考核机制。

四、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事长薪酬的议案。

根据公司实际情况，决定支付董事长基本年薪人民币80万元（含税），董事会将在薪酬和考核委员会建立之后，再行商定具体考核机制。

五、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于独立董事津贴的议案。

公司第七届董事会决定支付独立董事每年津贴6万元（含税）。

六、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事津贴的议案。

公司第七届董事会决定支付副董事长尉琪瑛先生每年津贴8万元（含税）、董事孙建成先生每年津贴6万元（含税）。

七、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于董事会同意聘任江艳女士为公司董事会秘书及董事会秘书薪酬的议案。

经全体董事审议，同意聘任江艳女士为公司董事会秘书，任期三年，年薪为人民币22万元（含税）。

八、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于确定董事会专门委员会组成人员的议案。

根据《上市公司治理准则》的规定，考虑到董事会成员的实际情况和便于工作，各专门委员会的组成人选名单如下：

1、战略委员会：由3 名董事组成，由董事长陈东担任召集人，成员为独立董事张健和独立董事白劭翔。

2、提名委员会：由3 名董事组成，由副董事长尉琪瑛担任召集人，成员为独立董事白劭翔和独立董事何少平。

3、薪酬与考核委员会：由3 名董事组成，由独立董事张健担任召集人，成员为董事应海珍和独立董事何少平。

4、审计委员会：由3 名董事组成，由独立董事何少平担任召集人，成员为董事孙建成和独立董事白劭翔。

九、 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于《同意发起成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案》

公司拟发起新建有限责任公司深圳市盛屯矿业投资有限公司（拟用名，具体名称以工商行政管理部门的最终核定为准），注册地为深圳市，注册资本在人民币6.5亿元。其中，厦门雄震矿业集团股份有限公司拟使用自有资金出资1亿元，其他投资方以现金方式出资5.5亿元，共计6.5亿元。

本议案具体内容详见公司关于发起成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的公告。该事项将提交股东大会审议。

本次投资涉及关联交易，董事陈东先生和孙建成先生回避表决。

十、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于为吸引核心人才实行购房配套措施的议案。

为进一步稳定和吸引优秀人才，改善员工的现有住宿条件及生活环境，方便员工节省交通时间，便于工作安排，使员工安居乐业，与公司同发展，公司经过对赤峰市房产市场的了解、研究并讨论，拟在赤峰地区推出稳定和吸引人才的配套措施，以低于市场的价格团购部分商品房并以成本价格出售给公司委派至内蒙地区矿企的一线核心骨干。

目前，公司已在赤峰市区内意向取得了购买30套房产团购资格，平均每套面积100㎡，单价低于当地同等地段商品房均价，总共需资金在1500万元以内。

管理层将根据矿企实际情况、业绩情况、员工的能力及贡献等制定严格的分配管理制度，符合条件的公司委派至内蒙古地区矿企核心骨干可以成本价向公司申请购买福利房，在付出部分首期款后就获得入住，余款将分期从工资中扣除，且不计利息。由此公司将逐步收回购房成本。参与购房的公司骨干将和公司签订8—10年长期服务合同。若参与购房员工未履行完服务合同提前离开公司，则参照市场价向公司补偿差价。上市公司所有高层管理人员不享受该政策。该政策相关内容及具体实施细节由董事会授权公司经营管理层负责制定实施。

公司给予员工福利购房的举措，使相关人员真正能享受到公司的政策和实惠，一方面可以长期稳定目前已就职核心骨干，另一方面可吸引外来人才加盟，对公司长期发展起推动促进作用。

十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于质押内蒙古锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司（以下简称“银鑫矿业”）72%股权的议案。

公司将银鑫矿业的72%股权质押给中航信托股份有限公司，以银鑫矿业的72%股权收益权作为基础资产委托中航信托公司设立贰亿伍仟万元人民币单一财产信托。信托产品期限为：5年，利率为年利率10%，按季支付利息。资金主要用于矿企股权收购及补充生产经营流动资金。信托产品本金及相应利息还款来源主要由银鑫矿业对应股权产生的未来现金流及公司未来综合经营收入。委托设立此项信托产品有利于增强公司生产经营能力,提升公司盈利能力，同时有助于从资金方面满足公司扩大再生产、推进矿企股权收购长期安排，使公司继续保持快速稳定的发展。

该事项将提交股东大会审议。

十二、 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会《关于为全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司融资提供担保的议案》

公司全资子公司厦门雄震信息技术开发有限公司（以下简称"雄震信息"）因业务发展需要，拟向中国农业银行厦门思明支行申请一年期贷款，我公司为雄震信息上述贷款提供2500万元的连带责任担保。

厦门雄震信息技术开发有限公司是公司全资子公司，注册资本4500万元。主营业务为IT设备贸易及后续服务，法人代表肖杰。截至2010年12月31日，雄震信息总资产10379.57万，负债5625.02万，2010年，雄震信息主营业务收入4608.96万，净利润213.72万。截至2011年3月31日，雄震信息总资产9423.12万，负债4763.02万，2011年一季度，雄震信息主营业务收入244.14万，净利润-94.46万。本次担保事项通过董事会后，公司累计对外担保2.35亿元，其中为大有同盛提供担保18000万元，为公司全资子公司雄震信息提供担保5500万元。

十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2011年7月7日，召开2011年度第五次临时股东大会，审议议案及会议通知具体如下：

1、 会议时间：2011年7月7日上午9：30

2、 会议地点：公司会议室

（三）会议内容：

1、审议关于董事长薪酬的议案。

2、审议关于独立董事津贴的议案。

3、审议关于董事津贴的议案。

4、审议关于同意发起成立深圳市盛屯矿业投资有限公司的议案。

5、审议关于质押内蒙古锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司72%股权的议案。

（四）出席对象：

1、 2011年7月5日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代表；

2、 公司董事、监事及高级管理人员。

(五)登记办法

凡符合出席条件的社会公众股股东持股东账户卡和身份证(委托他人出席请同时备妥委托书及受托人身份证)、法人股东持股东账户卡和营业执照复印件到本公司董事会秘书处登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

登记时间：2011年7月6日9：30—11：00,14：30—16：00

联系地址：厦门市湖滨北路72号中闽大厦9楼2单元  邮编：361012

联系电话：0592-5891697   传真：0592-5891699    联系人：江艳

(六)其他事宜

会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

附：授权委托书

兹全权委托  先生(女士)代表本人(本单位)出席厦门雄震矿业集团股份有限公司2011年度第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：    受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码：    受托人身份证号码：

委托人持有股数：     委托人股东帐号：

受托日期：2011年 月 日

注：授权委托书复印件有效。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2011年6月21日

股票代码：600711 公司简称：雄震矿业 公告编号：临2011-34

厦门雄震矿业集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门雄震矿业集团股份有限公司第七届监事会第一次会议于2011年6月18日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实到3人。会议由黄志刚先生主持。会议审议并通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于选举监事会召集人的议案。

经公司监事会七届一次会议审议，选举黄志刚先生为公司第七届监事会召集人。

特此公告！

厦门雄震矿业集团股份有限公司

监事会

2011年6月21日

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-35

厦门雄震矿业集团股份有限公司

关于发起成立深圳市盛屯矿业投资

有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、投资标的：新建有限责任公司，深圳市盛屯矿业投资有限公司（拟用名，具体名称以工商行政管理部门的最终核定为准）（以下简称“盛屯投资”，、“盛屯投资公司”，“公司”），注册资本在人民币6.5亿元，注册地为深圳市。

2、投资金额：

厦门雄震矿业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”，“雄震矿业”）拟使用自有资金，以现金方式出资1亿元，其他投资方以现金方式出资5.5亿元，共计6.5亿元。

3、投资目的：

在国家鼓励有色金属行业兼并收购、淘汰落后产能和重视保护性开采的政策支持下，对有色金属行业进行投资，并依托于专业的矿产研究和投资价值分析专家及高级职业经理人组成进行经营管理，提升矿山价值，最终通过退出给投资者带来回报。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已经于2011 年6 月18日上市公司第七届第一次董事会会议审议通过。关联董事陈东、关联董事孙建成对此次对外投资的议案回避表决。

（三）投资行为生效所必须的审批程序

雄震矿业投资设立盛屯投资的计划自董事会审议通过后，需提交股东大会审议。股东大会通过后，各投资方根据约定认缴注册资金，报工商行政部门成立公司后实施。

（四）该投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本信息

（一）公司规模：人民币6.5亿元。

（二）出资额、出资方式及比例：

出资人	出资额（人民币）	出资形式	出资比例	国籍	资金来源
厦门雄震矿业股份有限公司	1亿元	货币	15.39%	-	自筹
深圳新长融投资企业（有限合伙）	1亿元	货币	15.39%	-	自筹
黄志荣	1亿元	货币	15.39%	中国	自筹
黄剑波	1亿元	货币	15.39%	中国	自筹
姚雄杰	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
顾斌	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
唐诗佳	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
唐泉	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
李国刚	5000万元	货币	7.69%	中国	自筹
合计	6.5亿元	-	100%	-	-

深圳新长融投资企业（有限合伙）系专门为投资盛屯投资公司而设立，注册地点为深圳市罗湖区文锦北路水贝村，执行合伙人孙林。孙林先生为公司董事孙建成先生之子，为上市公司关联方，此次交易构成关联交易。

姚雄杰先生为上市公司实际控制人姚娟英的弟弟，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）经营范围（以工商行政管理部门的最终核定为准）：

矿业股权投资、矿业企业并购、矿山企业经营管理、信息咨询等。

（四）公司管理人：盛屯投资公司的管理团队由专业的矿产研究和投资价值分析专家及高级职业经理人组成。

（五）公司费用：盛屯投资公司年度费用预算须经公司股东会批准，并控制在注册资本的1.0%～2.0%之间。

对于特殊情况超预算事项，应事先向股东会专题汇报。

（六）投资方向：

经股东会批准的费用预算之外，盛屯投资公司全部用于投资有色金属矿产资源方向，不作其他用途。

（七）公司决策机制

公司设立股东会，投资决策委员会、执行董事、总经理四个层面实施公司治理，保证公司的规范运作和科学管理。

公司设立投资决策委员会。投资决策委员会委员由公司管理人员和外聘专家共5人组成。执行董事负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会对拟投资的项目进行审议和表决，所形成的决议须三分之二以上的委员同意才有效。项目投资报告经投资决策委员会通过后，由执行董事提交公司股东会批准。

股东会为最高决策机构，所有项目投资需经公司股东会批准。

（八）退出策略

国内及国外IPO上市退出；大企业并购退出；增值转让退出等。

（九）收益分配

在项目投资期内不对公司股东进行分配，在项目出售实现退出时，扣除管理费用及经营管理人员业绩奖励提成后，公司股东将取得与其实际出资比例相应的投资收益。

公司经营管理人员业绩奖励提成按以下方法实行：

（1）若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年内，目标资产出让变现，当收益率(扣除目标资产转让所得税后的净收益)达到或超过60%，则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取5%作为给公司经营管理人员的奖励；当收益率达到或超过80%，则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取10%作为给公司经营管理人员的奖励；当收益率达到或超过100%，则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取20%作为给公司经营管理人员的奖励。

（2）若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年后，目标资产出让变现，则每超过一年，上述奖励提取的基础相应调整，目标资产转让所得税后的净收益起点调高20%。即：若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起第四年，目标资产出让变现，奖励提取的基础分别调整为扣除目标资产转让所得税后的净收益达到80%、100%、120%，则从扣除目标资产转让所得税后的净收益中提取5%、10%、20%作为给公司经营管理人员的奖励。以此类推。

（十）实施安排

公司注册资本分三期缴纳，首期到位20%，第二期40%于工商局核发公司《营业执照》之日起六个月内缴纳，第三期40%于工商局核发公司《营业执照》之日起十二个月内缴纳。

在第二期或者第三期缴纳注册资本时，如果部分股东因为自身原因无法及时足额缴纳，则由其他认缴出资的股东召开股东会，共同协商调整出资额及出资比例，形成股东会决议，由代表三分之二以上有表决权的股东表决通过，未能及时足额认缴出资的股东在该次股东会无表决权；公司根据该股东会决议，向工商局申请变更股东出资比例。

三、对外投资对上市公司的影响

目前上市公司整体业务处于稳步发展阶段，上市公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目已经实施完毕，给上市公司的进一步发展打下了坚实的基础。上市公司发起设立矿业股权投资公司，使用上市公司的自有资金和团队力量，联合对投资项目有共同理念和认同的战略投资者，将推动上市公司在有色金属矿业行业的扩张，最大化地发挥上市公司资金和人员的效用，为上市公司股东创造收益。

上市公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到上市公司现有产业链上的利润增长点；上市公司通过盛屯投资公司在市场上寻找有潜力的矿山项目，提高团队的业务水平，丰富团队的实践经验，提升上市公司品牌知名度及业内影响力，为上市公司未来战略发展走向规模化，提高上市公司抗风险能力和核心竞争力奠定基础。

本次对外投资，是在保证上市公司主营业务正常发展的前提下实行，不会直接影响上市公司期间费用，也不会对上市公司目前主营业务收入及相关的营业利润产生较大影响。

四、对外投资的优势、风险分析及对应措施

（一）、对外投资的优势

1、行业优势

公司主要投向有色金属矿产资源方向。矿产资源是十分重要的非可再生自然资源，从目前中国经济所处的发展阶段、中国矿产资源的特点及有色金属工业的发展现状来看，投资矿产资源行业具有广阔的、长期的、持续的市场前景和良好的经济效益。

2、政策优势

在行业政策上，目前正值国家鼓励有色金属行业并购重组、淘汰落后产能和重视保护性开采，这些都给上市公司对外投资形成支持。盛屯投资公司的形式也符合深圳市政府对股权投资基金在工商登记、税收等方面给予的相关优惠政策的条件。

3、管理团队优势

公司由一批专业的高级职业经理人进行管理，并拥有一批实力较强的矿业勘查机构及专家组成的顾问团队对投资项目进行甄别。

公司对目标投资对象有一套严格的遴选标准。拟投项目均为有潜力的优质矿山企业，不存在严重且不可消除的瑕疵。经过管理团队一年至二年对矿山项目的矿产勘查、生产技术及管理水平进行加强和提高，对其合法合规性进行规范及完善，可提升其内在价值。

（二）、对外投资存在的风险提示

1、外部环境的影响

公司投资方向主要是对矿业的股权投资，可能受到国际及国内经济形势、国家政策及法律法规、行业环境、资本市场、不可抗力等多种外部环境因素的影响，从而带来一定的投资风险。

2、被投资企业的经营风险

公司的投资项目企业，可能会由于市场的变化、经营管理等原因对企业业绩产生影响。

3、公司投资项目可能延期的风险

股权投资项目一般要经历从洽谈到成功入股，再到选择合适机会退出的过程，这个过程要经历较长期间。在这个期间中，可能会因为种种原因使得投资及经营管理计划推迟、影响退出安排的进度，增加投资项目的不确定性，带来公司投资项目延期退出的风险。

（三）、风险控制措施

根据既定投资策略，公司已经建立并将不断完善风险投资内控制度，控制项目投资风险。公司将不断完善投资及管理流程，在对投资项目进行充分评估、调查和分析的基础上，进行科学的投资决策，对项目的投资评估，实施科学的项目投资决策制度。公司有较完善的项目投后管理制度，通过委派董监事、总经理、财务总监、专业经营管理人员等方式实现对被投资企业的专业化管理。

五、备查文件目录

1、雄震矿业第七届董事会第一次会议决议；

2、独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2011年6月21日

股票代码：600711 公司简称： 雄震矿业 公告编号：临2011-36

厦门雄震矿业集团股份有限公司关于开通投资者关系互动平台

及举行投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为加强投资者关系管理工作，使投资者更好地了解公司的发展情况，厦门雄震矿业集团股份有限公司决定开通投资者关系互动平台，并于2011年6月22日（星期三）15：00-17：00参加厦门上市公司集体接待日活动。现将有关事项公告如下：

本次投资者接待日活动将通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录公司互动平台（http：//irm.p5w.net/600711）或厦门上市公司投资者关系互动平台（http：//irm.p5w.net/dqhd/Xiamen/）参与交流。

出席本次投资者集体接待日活动的人员有：总经理应海珍、董事会秘书江艳、财务经理翁雄。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

厦门雄震矿业集团股份有限公司

董事会

2011年6月21日