证券代码：000726 200726 证券简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2011—025
鲁泰纺织股份有限公司股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量：98,358,000股，占总股本比例9.89% 。
2、本次限售股份可上市流通日期：2011年6月24日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
1．1 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得鲁诚公司安排的0.7股股票的对价，鲁诚公司安排的股份总数为993.72万股。
1.2 自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，鲁诚公司所持非流通股股份获得在A股市场的流通权。
1.3 追加对价安排
公司控股股东鲁诚公司承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来三年的经营业绩没有达到预定目标，鲁诚公司将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。
1.3.1 追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一（以先发生的情况为准），鲁诚公司将向公司无限售条件的流通A股股东追送股份一次：
（1）根据公司经审计的年度财务报告，若公司2008年度实现的利润总额较2005年度利润总额的增长低于30%；
（2）2006年度、2007年度、2008年度任意一年公司财务报告被出具非标准无保留审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则鲁诚公司无需向公司流通A股股东追送股份。
1.3.2 追送股份数量
如发生上述情况之一，鲁诚公司将按改革方案实施前公司流通A股股份每10股送0.3股的比例追加送股（鲁诚公司所持原非流通股股份不能获得追加支付的股份），追送股份总数为425.88万股。在该项承诺完成前，如遇公司转增股本、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，流通A股股东每10股获得0.3股的追加支付比例不变，鲁诚公司将根据公司股本变动情况调整追送股份总量；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付股份总数不变，但每10股追送0.3股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。
1.3.3 追送股份时间
追送股份的股权登记日定为触发追送股份条件年度的公司年报公告后的第10个交易日。鲁诚公司将在股权登记日后的10个工作日内按照深交所和深圳登记结算公司规定的相关程序实施追送股份安排。
1.3.4 追送股份对象
追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该日期将由公司董事会确定并公告。
1.3.5 追送股份承诺的履约安排
在履约期间内，鲁诚公司将自公司股权分置改革方案实施之日起授权深圳登记结算公司将拟用于追加支付的425.88万股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺义务。
2、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）股权分置改革方案于 2006年5月12日经公司相关股东大会通过。
3、股权分置改革方案实施日期：以2006年6月9日为实施股权分置改革方案的股权登记日，于2006年6月12日实施后复牌。
4、追加对价安排的实施情况
4.1 根据为公司审计的会计师事务为公司出具的2008年审计报告，公司2008年实现的利润总额为608,620,277.89元，比2005年利润总额383,474,315.22元提高58.71%，超过了设定的提高30%的追加对价条件。
4.2 为公司提供审计的会计师事务所对公司2006年度、2007年度、2008年度的公司财务报告均出具了标准无保留审计意见。
截止2008年未触发追送对价的条款，因此鲁诚公司不需要支付追加对价。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 | 淄博鲁诚纺织 投资有限公司 | 所持股份自获得流通权之日起60个月内不通过深交所挂牌交易 | 从2006年6月12 日至2011年6月12日已满60个月，鲁诚公司所持限售股份没有通过深交所挂牌交易。 |
2 | 淄博鲁诚纺织 投资有限公司 | 上述承诺期满后的24个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原非流通股股份，卖出价格将不低于15元/股。当公司发生转增股本或送红股、增发新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反该项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。 | 该项承诺将于2011年6月12日至2013年6月12日期间履行。由于公司2006年度现金分红每10股派3.718元，并每10股转增10股；2007年度现金分红每10股派2.2223元；2008年度现金分红每10股派2.00元；2009年度现金分红每10股派2.50元；2010年度现金分红每10股派2.50元。因此，目前鲁诚公司卖出原非流通股股份的价格调整为每股不低于6.39元/股。 |
3 | 淄博鲁诚纺织 投资有限公司 | 鲁诚公司将在本公司2006年、2007年的年度股东大会上提议公司现金分配的比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的50%，并保证对该项提议投赞成票。 | 2006年度实现公司2006年度、2007年度现金分配的比例分别为当年实现的可供投资者分配利润的50.00%和51.43%，鲁诚公司在当年的股东大会提议并投了赞成票 。 |
4 | 淄博鲁诚纺织 投资有限公司 | 鲁诚公司从鲁泰公司获得的2005年度、2006年度的现金分红将全部用于在二级市场增持鲁泰A股，增持时间为现金分红到帐后的12个月内，增持价格为二级市场价格。在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。 | 上述增持公告分别登于2006年12月20日和2008年3月13日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》。 截止目前，鲁诚公司上述增持股份均未出售，履行了增持后6个月内不出售增持股份的承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2011年6月24日。
2、本次可上市流通股份的总数：98,358,000股，占总股本比例9.89% 。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 98,358,000 | 98,358,000 | 9.89 | 98,358,000 | |
| 合 计 | 98,358,000 | 98,358,000 | 9.89 | 98,358,000 |
备注：限售股份持有人限售股份上市流通的其他限制：限售股份解禁后的后的24个月内，若鲁诚公司通过深交所挂牌交易卖出原非流通股股份，卖出价格将不低于15元/股。当公司发生转增股本或送红股、增发新股或配股、派息等情况时，该价格将进行除权除息处理。鲁诚公司若有违反该项承诺的卖出交易，所获资金将划入鲁泰公司帐户归全体股东所有。不存在限售股份被抵押登记、高管持股等原因导致该限售股份上市流通受到限制的情形。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 217,923,592 | 21.90 | 98,358,000 | 119,565,592 | 12.02 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 98,358,000 | 9.89 | 98,358,000 | 0 | |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | 118,232,400 | 11.88 | 118,232,400 | 11.88 | |
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 1,333,192 | 0.13 | 1,333,192 | 0.13 | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 217,923,592 | 21.90 | 119,565,592 | 12.02 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 776,941,208 | 78.10 | 875,299,208 | 87.98 | |
| 1．人民币普通股 | 452,952,028 | 45.53 | 551,310,028 | 55.42 | |
| 2．境内上市的外资股 | 323,989,180 | 32.57 | 323,989,180 | 32.57 | |
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 776,941,208 | 78.10 | 875,299,208 | 87.98 | |
| 三、股份总数 | 994,864,800 | 100 | 994,864,800 | 100 | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
1 | 淄博鲁诚纺织投资有限公司 | 49,179,000 | 11.64 | 0 | 0 | 98,358,000 | 9.89 | 本次解除限售的股东淄博鲁诚纺织投资有限公司，股改实施日持有本公司限售股份4,917.90万股，占总股本42,243.24万股的11.64%。本公司2006年度利润分配中实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的方案，淄博鲁诚纺织投资有限公司所持限售股份相应变更为9,835.80万股，占转增后总股本84,486.48万股的11.64%；2008年12月，公司公开增发A股15,000万股，公司总股本变更为99,486.48万股，淄博鲁诚纺织投资有限公司所持限售股份9,835.80万股，占公司总股本的比例变更为9.89%。 |
| 合计 | 49,179,000 | 11.64 | 0 | 0 | 98,358,000 | 9.89 | ||
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2011年6月22日 | 1 | 98,358,000 | 9.89 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构国泰君安股份有限公司结论性意见：经本保荐机构核查，鲁泰纺织股份有限公司相关股东严格履行了股改中做出的承诺，承诺履行期间未发生任何违规情况。鲁泰董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司在解除限售后六个月以内不会通过深交所竞价交易、系统出售股份达到5%及以上。
控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司承诺：
如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持鲁泰纺织股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过鲁泰纺织股份有限公司对外披露出售提示性公告。
实际控制人刘石祯承诺：
如果本公司计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持鲁泰纺织股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过鲁泰纺织股份有限公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人淄博鲁诚纺织投资有限公司不存在对本公司的非经营性资金占用情况。
2、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人淄博鲁诚纺织投资有限公司不存在本公司对该股东的违规担保情况。
3、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人淄博鲁诚纺织投资有限公司不存在违规买卖本公司股票的行为。
4、 本次解除股份限售的股东淄博鲁诚纺织投资有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
鲁泰纺织股份有限公董事会
2011年 6 月 22日