证券代码:600317 股票简称:营口港 编号:2011-018

  营口港务股份有限公司关于重大资产重组

  事宜获辽宁省国资委批复同意的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，就营口港务股份有限公司(以下简称“公司”)向控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）非公开发行股票购买资产暨重大资产重组事宜，公司收到辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》(辽国资产权[2011]111号)。批复内容摘要如下：

  一、为减少上市公司与集团母公司的关联交易，有效避免同业竞争，提高上市公司资产质量，促进上市公司健康发展，辽宁省国资委同意港务集团与公司本次重大资产重组方案，即港务集团以资产认购公司非公开发行的股票。

  二、本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区54#-60#共7个泊位资产和业务。经中介机构以2011年1月31日为基准日评估并经辽宁省国资委核准，上述资产评估值为6,042,509,436元。

  三、本次交易的方式为港务集团以上述资产认购公司非公开发行的股票。

  四、自评估基准日次日至交割日期间标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

  五、本次交易涉及股票发行方案

  1、本次发行股票种类为人民币普通A股，面值1元。发行价格为不低于董事会关于本次交易的决议的首次公告日前20个交易日公司股票交易均价，经测算为人民币5.75元/股。

  2、根据交易资产评估值及股票发行价格测算，本次股票发行数量为1,050,871,206股，以向特定对象非公开发行的方式全部向港务集团发行。

  3、港务集团本次取得的公司新发行股份自发行之日起三十六个月内不进行转让。此后发生的转让行为，应按照证券管理有关规定及上市公司国有股权管理有关规定办理。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2011年6月21日

  股票简称：营口港 股票代码：600317 编号：临2011-019

  营口港务股份有限公司

  二○一○年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  ●本次股东大会无修改提案的情况；

  ●本次股东大会无新提案提交表决。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2011年6月21日下午2：00。

  2、网络投票时间：2011年6月21日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  3、现场会议召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务股份有限公司会议室。

  （二）召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  （三）会议召集人：公司董事会。

  （四）会议主持人：董事长高宝玉先生。

  （五）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会股东及授权代表共计1422人，代表股份678,446,967股，占公司有表决权股份总数的61.81%。其中，出席现场的股东及股东代表2人，代表股份655,692,504股，占公司总股本的59.74%。参加网络投票的股东1,420人，代表股份22,754,463股，占公司总股本的2.07%。

  公司8名董事、全体监事和高管人员出席了会议。公司聘请北京市中伦律师事务所刘育琳律师对本次股东大会的相关事项发表法律意见。

  三、提案的审议和表决情况

  本次会议以现场计名投票表决和网络投票表决相结合的方式逐项审议通过了如下议案：

  1. 2010年度董事会工作报告

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意672,743,235股，占有效表决股份的99.16%，反对票4,337,364股，弃权票1,366,368股。

  2. 2010年度监事会工作报告

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,966,991股，占有效表决股份的99.04%，反对票4,310,564股，弃权票2,169,412股。

  3．关于2010年年度报告及其摘要的议案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,966,991股，占有效表决股份的99.04%，反对票4,304,664股，弃权票2,180,312股。

  2010年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  4. 2010年度利润分配方案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,852,701股，占有效表决股份的99.03%，反对票4,753,422股，弃权票1,840,844股。

  5．2010年度财务决算和2011年度财务预算方案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,951,501股，占有效表决股份的99.04%，反对票4,565,764股，弃权票1,929,702股。

  6．关于2011年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,264,587股，占有效表决股份的72.71%，反对票4,511,864股，弃权票1,967,712股。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  7．关于聘请2011年度审计机构的议案

  公司继续聘请辽宁天健会计师事务所有限公司作为本公司2011年度审计机构。

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,949,591股，占有效表决股份的99.04%，反对票4,565,764股，弃权票1,931,612股。

  8. 关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,967,091股，占有效表决股份的99.04%，反对票4,480,464股，弃权票1,999,412股。

  修改后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  9. 关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,942,591股，占有效表决股份的99.04%，反对票4,480,464股，弃权票2,023,912股。

  10. 关于修改股东大会议事规则的议案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,870,891股，占有效表决股份的99.03%，反对票4,550,664股，弃权票2,025,412股。

  修改后的股东大会议事规则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  11. 关于修改董事会议事规则的议案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,830,891股，占有效表决股份的99.02%，反对票4,550,664股，弃权票2,065,412股。

  修改后的董事会议事规则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  12. 关于修改监事会议事规则的议案

  表决情况：有效表决票678,446,967股；同意671,830,891股，占有效表决股份的99.02%，反对票4,550,664股，弃权票2,065,412股。

  修改后的监事会议事规则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  13、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,244,887股，占有效表决股份的72.63%，反对票4,520,764股，弃权票1,978,512股。

  14. 关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——①发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,237,387股，占有效表决股份的72.60%，反对票4,481,864股，弃权票2,024,912股。

  15. 关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——②发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,173,187股，占有效表决股份的72.33%，反对票4,501,664股，弃权票2,069,312股。

  16. 关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——③发行对象及认购方

  本次发行的对象为港务集团。

  营口港务集团有限公司以其拥有的54#－60#泊位资产和业务认购本公司本

  次发行的股份。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,176,687股，占有效表决股份的72.34%，反对票4,498,464股，弃权票2,069,012股。

  17.关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——④发行价格及定价依据

  本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即人民币5.75元/股。

  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,168,587股，占有效表决股份的72.31%，反对票4,536,364股，弃权票2,039,212股。

  18.关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——⑤发行数量

  本次发行的股份数量为1,050,871,206股

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,166,787股，占有效表决股份的72.30%，反对票4,433,464股，弃权票2,143,912股。

  19.关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——⑥拟购买资产

  本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的54#－60#泊位资产和业务。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,173,187股，占有效表决股份的72.33%，反对票4,500,264股，弃权票2,070,712股。

  20.关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——⑦目标资产的定价依据

  目标资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和辽［2011］评字第003号《资产评估报告》，目标资产于评估基准日的评估值为人民币604,250.94万元。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,111,777股，占有效表决股份的72.07%，反对票4,561,774股，弃权票2,070,612股。

  21.关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——⑧过渡期损益的归属

  过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，目标资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,171,087股，占有效表决股份的72.32%，反对票4,498,464股，弃权票2,074,612股。

  22.关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——⑨锁定期安排

  港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,125,087股，占有效表决股份的72.12%，反对票4,498,464股，弃权票2,120,612股。

  23．关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——⑩上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,165,087股，占有效表决股份的72.29%，反对4,498,464股，弃权票2,080,612股。

  24．关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——本次发行决议的有效期

  自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,163,587股，占有效表决股份的72.29%，反对4,495,464股，弃权票2,085,112股。

  25．关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具体内容的议案——关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产方案的议案——本次发行前滚存利润的归属

  公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,134,087股，占有效表决股份的72.16%，反对4,535,464股，弃权票2,074,612股。

  26．关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,174,087股，占有效表决股份的72.33%，反对4,510,564股，弃权票2,059,512股。

  27．关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,168,087股，占有效表决股份的72.30%，反对4,499,664股，弃权票2,076,412股。

  28．关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,174,087股，占有效表决股份的72.33%，反对4,507,564股，弃权票2,062,512股。

  29．关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司免除以要约方式增持公司股份的议案

  在表决该议案时，本公司的关联股东营口港务集团有限公司进行了回避。

  表决情况：有效表决票23,744,163股；同意17,460,887股，占有效表决股份的73.54%，反对4,524,164股，弃权票1,759,112股。

  四、律师见证情况

  本公司法律顾问——北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书，结论意见如下：

  本次会议的召集与召开程序、召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果有效。

  五、备查文件

  （一）营口港务股份有限公司2010年度股东大会表决结果；

  （二）北京市中伦律师事务所关于2010年度股东大会的法律意见书。

  特此公告

  营口港务股份有限公司

  董 事 会

  2011年6月21日