六届四十七次董事会决议公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号临2011-014号
浙江新安化工集团股份有限公司
六届四十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届四十七次董事会于2011年6月20日在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。全体监事均列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案:
一、六届董事会关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据第六届董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核并向董事会建议，本届董事会提名王伟先生、季诚建先生、应天根先生、吴建华先生、汪福海先生、林加善先生、葛忠华先生、张旭先生、李蓥女士为第七届董事会董事候选人（简历附后），其中葛忠华、张旭、李蓥为第七届董事会独立董事候选人。经审议，并对董事候选人进行逐个表决，均为9票同意、0票弃权、0票反对，一致通过了对以上九位候选人的提名。
第七届董事会董事候选人须经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。独立董事候选人待报上海证券交易所审核无异议后提交公司2011 年第一次临时股东大会审议。
二、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
对公司《章程》部分条款修改如下：
1、原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务，汽车运输业务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的修理、保养；热电联产项目。
修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务；化工石油工程施工；压力容器、压力管道设计；低压成套配电柜制造；设备及机组的修理、保养；发电（限分支机构经营）。
2、原第十九条 公司股份总数为679,184,633股，均为普通股。
公司现有的股本结构如下：
| 股东 | 股份数(股) | 股本份额（%） | 流通性质 |
| 传化集团有限公司 | 100,344,200 | 14.77% | 有限售条件的流通股 |
| 开化县国有资产经营有限责任公司 | 48,756,136 | 7.18% | 有限售条件的流通股 |
| 王伟、季诚建等公司管理层 | 48,994,000 | 7.21% | 有限售条件的流通股 |
| 流通股 | 481,090,297 | 70.84% | 无限售条件的流通股 |
| 合计 | 679,184,633 | 100% |
修改为：第十九条 公司股份总数为679,184,633股，均为无限售条件的普通股。
三、关于设立新安（深圳）有机硅研究所有限公司的议案
同意公司在深圳设立“新安（深圳）有机硅研究所有限公司”（暂定名，以工商登记核准名为准），主要从事有机硅及相关产品的研发及技术服务等。首期注册资本为人民币500万元，为公司的全资子公司。
四、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据上市公司股东大会议案规则的相关规定，公司决定召开2011年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
(一)、股东大会召开时间：2011年7月7日上午9：30时。
(二)、股东大会召开地点：建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店
(三)、股东大会召开方式：本次会议采取现场方式。
(四)、本次股东大会审议的提案：
1、第六届董事会关于提名第七届董事会董事候选人的议案；
2、第六届监事会关于提名第七届监事会监事候选人的议案；
3、关于修改公司《章程》的议案。
(五)、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2011年7月4日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师
(六)、现场会议登记事项
1、登记手续：
a）法人股东凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；
b）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部
地址：浙江省建德市新安江新安东路555号
邮编：311600
3、登记时间：2011年7月5日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。
(七)、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64726275
3、本次股东大会联系人：李明乔、王潘祺
浙江新安化工集团股份有限公司
2011年6月22日
附1：董事候选人简历
王伟先生：中国国籍，汉族，1950年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾先后担任建德化工厂技术科长、副厂长、厂长，建德市经委副主任，建德市工业局局长，浙江新安化工集团公司董事长兼总经理，多次被评为全国化工系统和浙江省优秀企业家、现任建德市政协副主席，本公司董事长、党委书记。
季诚建先生：中国国籍，汉族，1958年4月出生，中共党员，研究生学历，工程硕士，教授级高级工程师。曾任建德化工厂技术员、副厂长、厂长，公司副总经理，现任公司董事、总经理。
应天根先生：中国国籍，汉族，1961年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾担任浙江传化股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理，现任传化集团有限公司总裁，本公司董事，浙江传化股份有限公司董事。
吴建华先生：中国国籍，汉族，1965年11月出生，高分子化学专业硕士，高级经济师，曾担任传化集团有限公司办公室主任、技术中心主任、发展部经理、投资发展部部长，传化集团副总裁。现任浙江传化股份有限公司董事、总裁，本公司董事。
汪福海先生：中国国籍，汉族， 1968年10月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任开化县华埠财税所干部、开化县财政局企财科科长兼开化县国资局产权运营管理科科长、开化县工业国有资产经营公司副总经理、总经理。现任开化县国有资产经营公司总经理，本公司董事。
林加善先生：中国国籍，汉族， 1965年1月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，公司财务证券部经理、总会计师，现任本公司董事、副总经理兼财务总监。
附2：独立董事候选人简历
葛忠华先生：中国国籍，汉族， 1941年10月出生， 1964年7月浙江化工学院无机物工艺专业毕业，教授。曾任浙江工学院化工系主任，浙江工业大学教务长、副校长，浙江工业大学副校级巡视员、之江校区管委会主任、之江学院院长、博士生导师。中国化工学会理事，中国化工学会无机专业委员会副主任委员，浙江省化工学会常务理事，浙江省多相催化重点实验室副主任。1995年起享受国务院批准的政府特殊津贴（已退休），本公司独立董事。
张旭先生：中国国籍，汉族，1951年10月出生，1978年8月浙江大学化学工程专业毕业，中共党员，曾任浙江省石油化学工业厅建设处副处长、处长，资财处处长，浙江省石油化学公司总经理兼党委书记（已办理退休手续）。现任浙江省石油和化学工业行业协会秘书长，本公司独立董事。
李蓥女士：中国国籍，汉族， 1964年2月出生，大学本科学历，中国政法大学法学学士学位，高级会计师，中国注册会计师及中国注册税务师执业会员。1987年7月至1994年9月，在嵊州市建筑公司、房地产公司从事财务工作，历任助理会计、主办会计、财务科长。1994年10月至2011年12月，先后在律师事务所和会计师事务所工作，历任律师事务所律师助理、财务部经理，会计师事务所高级项目经理、部门经理、质量控制部主任、副主任会计师、常务副总经理。2011年1月至今，担任浙江至诚会计师事务所有限公司审计一部经理。本公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事、浙江网盛生意宝股份有限公司独立董事。
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《浙江新安股份有限公司章程》等规定，我们作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，发表独立意见如下：
董事会提名的第七届董事会董事候选人王伟先生、季诚建先生、应天根先生、吴建华先生、汪福海先生、林加善先生和独立董事候选人葛忠华先生、张旭先生、李蓥先生符合《公司法》、本公司《章程》和《独立董事工作制度》关于董事、独立董事任职资格的规定，董事会对上述候选人的提名程序符合《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，同意董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名，并提交2011年第一次临时股东大会审议。
独立董事：葛忠华、张旭、李蓥
2011年6月20日
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人葛忠华、张旭、李蓥，已充分了解并同意由提名人浙江新安化工集团股份有限公司董事会提名为浙江新安化工集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任浙江新安化工集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江新安化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在浙江新安化工集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人李蓥具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任浙江新安化工集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：葛忠华、张旭、李蓥
2010年6月20日
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江新安化工集团股份有限公司董事会，现提名葛忠华、张旭、李蓥为浙江新安化工集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任浙江新安化工集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与浙江新安化工集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括浙江新安化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在浙江新安化工集团股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人李蓥具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：浙江新安化工集团股份有限公司
（盖章）
2011年6月20日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号临2011-015号
浙江新安化工集团股份有限公司
六届十七次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司六届十七次监事会于2011年6月20日下午在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由赵益明监事长主持。经审议，一致通过了以下决议：
1、公司第六届监事会提名马荣先生、李明乔先生为第七届监事会监事候选人(简历附后)，并提交2011年第一次临时股东大会审议。
公司第七届监事会将由三名监事组成，另一名监事由公司职工代表大会选举产生。
2、同意董事会提名王伟、季诚建、应天根、吴建华、汪福海、林加善、葛忠华、张旭、李蓥为第七届董事会董事候选人。
3、同意关于修改公司《章程》的议案。
4、同意召开2011年第一次临时股东大会的议案。
5、同意设立新安（深圳）有机硅研究所有限公司.。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
2011年6月22日
附件：监事候选人简历：
(1) 马荣先生，中国国籍，汉族， 1975年出生，硕士研究生学历，经济师，中共党员。2001年参加工作，曾任传化大地发展部投融资管理、传化集团投资管理部副部长、副总监、现任传化集团投资管理部总经理。
(2)李明乔先生，中国国籍，汉族， 1962年3月出生，中共党员，大学本科学历，1980年参加工作。曾任建德农药厂财务科会计、综合办公室主任、本公司财务证券部副经理，现任公司证券事务代表、证券部副经理。