证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-014

  京投银泰股份有限公司

  第七届董事会第三十六次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第七届董事会第三十六次会议于2011年6月17日以邮件、传真形式发出通知，同年6月22日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于参与竞拍鄂尔多斯市东胜区铁西二期项目新增地块的议案》。同意公司控股子公司鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（下称“项目公司”）在董事会授权范围内参与鄂尔多斯市东胜区2011-14-1、2011-14-2两宗住宅商服用地使用权的挂牌出让活动。上述两宗用地毗邻项目公司已获取的地块（详见2010-029号公告），总面积共计60.08亩。其中2011-14-1地块为34.41亩（22938㎡），2011-14-2地块为25.67亩（17115㎡）。

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《京投银泰股份有限公司关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设的公告》（临2011-015）。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整公司董事会战略委员会委员的议案》。鉴于原董事会战略委员会委员郝伟亚先生已辞去公司董事职务，同意董事会战略委员会委员调整如下：战略委员会由王琪先生、程少良先生、田振清先生、白云生先生、韩学高先生、杨海飞先生组成，召集人为王琪先生。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司<关联交易制度>的议案》。详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2011年6月22日

  证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-015

  京投银泰股份有限公司

  关于向上海礼兴酒店有限公司

  提供专项资金用于107酒店建设

  暨关联交易的公告

  重要内容提示：

  ●交易风险：公司向上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）提供委托贷款19,397万元，年息不低于12%，资金专项用于上海市卢湾区107地块上建设的酒店（下称“107酒店”）项目建设。

  ●交易影响：本次交易可加快推进107酒店项目顺利完成竣工验收并试营业，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

  ●累计关联交易金额：2010年6月1日至2011年5月31日，公司与上海礼兴已发生的各类关联交易总额为1.6亿元，主要系本公司向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设。

  一、关联交易概述

  根据公司七届二十七次董事会及2010年第六次临时股东大会审议通过的《关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的议案》（详见2010-055号公告），公司与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）分别受让礼东有限公司（下称“香港礼东”）持有的上海礼兴27.5%及22.5%股权。现股权已转让完成，上海礼兴的股权结构为：香港礼东持有50%股权，我司持有27.5%股权，TFIL持有22.5%股权。

  根据公司、TFIL及香港礼东三方签署的《上海礼兴酒店有限公司股东协议》的约定，公司和TFIL拥有唯一且专属的权利来决策、控制、管理和运行上海礼兴名下的107酒店项目并享有107酒店项目所产生的收益。因项目公司自有资金无法满足107酒店竣工备案和顺利开业的资金需求，故向我司申请委托贷款共计人民币19,397万元。

  因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易。

  经2011年6月22日召开的公司董事会七届三十六次会议审议通过，同意公司向上海礼兴提供委托贷款资金专项用于107酒店项目建设，委托贷款总额不超过人民币19,397万元，年息不低于12%，资金由公司自有资金解决。根据公司章程等有关规定，关联董事程少良先生已回避表决此项议案，该议案无需报经公司股东大会审议，也无需经过其他有关部门批准。

  公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。

  公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了意见：公司向上海礼兴提供专项资金用于107酒店建设，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：通过本次关联交易，公司向上海礼兴提供专项资金用于107酒店建设，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司向上海礼兴提供专项资金用于107酒店建设。

  二、关联方的基本情况

  公司名称：上海礼兴酒店有限公司

  注册地点：上海市卢湾区太仓路233号2101-2102室

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  法定代表人：罗康瑞

  注册资金：美元11415万元

  成立日期：2002年08月21日

  经营范围：在卢湾区第107、108号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  根据上海复兴明方会计师事务所出具的复会业（2011）第355号《审计报告》，截至2010年12月31日，上海礼兴经审计的总资产为2,022,554,079.33元、净资产766,091,329.31元、营业收入9,601,199.56元、净利润-68,695,706.88元，该公司无或有负债、期后事项。

  2010年6月1日至2011年5月31日，公司与上海礼兴已发生的各类关联交易总额为1.6亿元，已达到3000万元且占公司净资产5%以上，主要系本公司向上海礼兴提供专项资金用于107酒店建设。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为我公司向上海礼兴提供的委托贷款，总额不超过人民币19,397万元，年息不低于12%，专项用于107酒店建设。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  因上海礼兴自有资金无法满足107酒店竣工备案和顺利开业的资金需求，故向我司申请委托贷款共计人民币19,397万元。

  五、交易目的以及对公司的影响

  本次交易可加快推进107酒店项目顺利完成竣工验收并试营业，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为本次交易履行关联交易的表决程序符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，对上市公司及全体股东公平、公正。

  七、历史关联交易情况

  1、因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故上海礼兴与我公司构成关联关系。上海礼兴未向我公司提名董事、监事和高级管理人员。

  2、2010年6月21日，经董事会七届二十三次会议审议通过，公司向上海礼兴提供委托贷款1.5亿元；2011年3月11日，经公司董事长批准同意，公司向上海礼兴提供股东借款1000万元。上述资金已全部用于107酒店建设。

  八、备查文件

  1、董事会七届三十六次会议决议；

  2、关于将《关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

  3、审计委员会关于向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设的意见；

  4、独立董事关于公司向上海礼兴酒店有限公司提供专项资金用于107酒店建设的独立意见；

  5、复会业（2011）第355号《审计报告》。

  特此公告。

  京投银泰股份有限公司董事会

  2011年6月22日