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股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-14
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2011年6月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得江西省国资委、公司股东大会批准以及证监会的核准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
4、本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年6月23日）。本次非公开发行股票的发行价格将不低于6.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。
6、截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工作正在进行中，待该等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项，并提请股东大会审议。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
| 公司/本公司/发行人/新钢股份 | 指 | 新余钢铁股份有限公司 |
| 控股股东/新钢集团 | 指 | 新余钢铁集团有限公司 |
| 良山公司 | 指 | 新余良山矿业有限责任公司 |
| 铁坑公司 | 指 | 新余铁坑矿业有限责任公司 |
| 本预案 | 指 | 《新余钢铁股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 本次发行 | 指 | 新余钢铁股份有限公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所/上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 本公司与新余钢铁集团有限公司于2011年6月22日签署的《新余钢铁股份有限公司与新余钢铁集团有限公司附条件生效之资产转让协议》 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、中文名称： 新余钢铁股份有限公司
2、英文名称： Xinyu Iron & Steel Co., Ltd
3、注册地址： 江西省新余市铁焦路
4、法定代表人： 熊小星
5、注册资本： 139,342.95万元
6、股票上市地： 上海证券交易所
7、股票简称： 新钢股份
8、股票代码： 600782
9、电话号码： 0790-6292577 0790-6290782
10、传真电话： 0790-6294999
11、邮政编码： 338001
12、电子信箱： yhj3@vip.sina.com xggf782@xinsteel.com.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2007年新钢集团通过以相应资产及股权认购本公司非公开发行股票的方式实现了新钢集团钢铁主业资产的整体上市，新钢集团已将包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。
2007年非公开发行股票时，由于新钢集团下属良山公司、铁坑公司持有的采矿权均为国家无偿划拨性质，根据国家有关主管部门的相关规定由国家对其实施统一规划、管理、开发利用和保护，由国家有关主管部门核准后方可由划拨方式变更为出让方式；而且当时良山矿区中深部探矿项目和太平矿区向江西省国土资源厅申请扩大矿区范围等工作仍未完成，采矿权尚未具备作为非公开发行认购资产的条件，因此新钢集团未将采矿权注入本公司。故2007年非公开发行股票完成后，本公司每年仍由于采购铁矿石而与新钢集团发生一定金额的关联交易。
2007年非公开发行股票时，新钢集团出具承诺：待相关的法定程序履行完毕及相关条件具备后，再将采矿权通过履行合法程序，以公允价值置入本公司。因此，2007年非公开发行完成后，新钢集团一直积极推进良山、太平等矿区的中深部探矿和扩界等工作，目前相关工作已经基本完成，新钢集团正在履行以出让方式取得采矿权的法定程序，预计将于近期办理完毕。
此外，近年来本公司生产所需的主要原材料铁矿石的价格波动较为剧烈，给公司的生产经营和盈利能力带来了较大的风险。因此，公司收购铁矿资源以平抑原材料价格波动风险的必要性不断上升。
（二）本次非公开发行的目的
1、履行控股股东的承诺
通过本次非公开发行，新钢集团将其持有的采矿权转让予本公司，履行了其于2007年非公开发行时做出的承诺。
2、减少与控股股东的关联交易
2010年度公司因向控股股东采购货物发生关联交易金额约为1.26亿元，公司使用本次募集资金收购控股股东持有的采矿权后，本公司与控股股东的关联交易将显著减少。
3、减少对控股股东的资源依赖，增强上市公司的独立性
本公司目前拥有包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统，但在原料上对控股股东仍存在一定程度依赖，不利于公司产业链的独立完整。
本次非公开发行完成后，公司对控股股东的资源依赖将有效降低，公司产业链将进一步完善，独立性将进一步增强。
4、增强上市公司的盈利能力
本次非公开发行股票募集的资金将用于向新钢集团收购相关铁矿采矿权，并进行相关矿区的配套建设工作。本次非公开发行股票完成后，公司资源自给率大幅增加，矿石开采能力也相应提高，有助于减小铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年6月23日）。本次非公开发行股票的发行价格将不低于6.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在前述发行底价基础上，本次非公开发行股票以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：
（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）
（2）派息：P=P0－D
（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）
调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次非公开发行股票的数量上限将做相应调整。调整公式如下：
假设调整前的发行底价为P0，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q为：
送股或转增股本：Q= Q0×P0/P
其中P为调整后的发行底价；
调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（六）未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行股票后的新老股东共享。
（七）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过25亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后拟投入如下项目：
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 |
| 收购采矿权 | 1 | 收购江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 收购江西省新余市良山矿区采矿权 | |
| 3 | 收购江西省新余市太平矿区采矿权 | |
| 4 | 收购江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 | |
| 矿区建设工程 | 5 | 江西省新余市铁坑矿区扩界建设工程 |
| 6 | 江西省新余市良山矿区扩界建设工程 | |
| 7 | 江西省新余市太平矿区扩界建设工程 | |
| 8 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段建设工程 |
募集资金在各项目的投资金额将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
对本次非公开发行股票的募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司拟将本次非公开发行股票所募集的资金部分用于购买新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权的行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于2011年6月22日召开的本次非公开发行股票董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，新钢集团持有本公司77.02%的股权，为公司的控股股东。
本次非公开发行股票公司将发行不超过40,000万股，发行完成后，新钢集团仍将合计持有公司至少59.84%的股权，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得于2011年6月22日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
本次非公开发行股票预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
本次非公开发行股票相关事宜尚待江西省国资委批准。
本次非公开发行股票募集资金投向所涉及的相关资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案。
本次非公开发行股票尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行股票尚待证监会核准。
第二节 募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票计划募集资金总额为不超过25亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后拟投入如下项目：
| 项目类型 | 序号 | 项目名称 |
| 收购采矿权 | 1 | 收购江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 收购江西省新余市良山矿区采矿权 | |
| 3 | 收购江西省新余市太平矿区采矿权 | |
| 4 | 收购江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 | |
| 矿区建设工程 | 5 | 江西省新余市铁坑矿区扩界建设工程 |
| 6 | 江西省新余市良山矿区扩界建设工程 | |
| 7 | 江西省新余市太平矿区扩界建设工程 | |
| 8 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段建设工程 |
募集资金在各项目的投资金额将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的审计、评估情况一并予以披露。
对本次非公开发行股票募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权范围内对募集资金项目进行调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金将用于收购新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权，并进行上述矿区的建设工程。
其中，铁坑矿区、良山矿区、太平矿区的采矿权于2007年非公开发行股票时仍为划拨性质，且当时良山矿区中深部探矿和太平矿区扩界工作尚未完成，故2007年非公开发行股票时新钢集团未将该等采矿权注入本公司；此后，铁坑矿区亦进行了扩界申请。截至目前，铁坑矿区、良山矿区、太平矿区的中深部探矿及扩界工作已基本完成，预计新钢集团将于近期以出让方式获得扩界后的采矿权证。
新钢集团于2006年2月28日获得流元矿区麻石下矿段的探矿权证，预计将于近期获得流元矿区麻石下矿段的采矿权证。
（一）收购江西省新余市铁坑矿区采矿权
1、项目概况
铁坑矿区位于江西省新余市分宜县城75o方向，直线距离16公里，其地理极坐标为：东经114o45’00’’~114o48’00’’，北纬27o40’00’’~28o00’00’’。矿区内有铁路专线直通分宜火车站，交通便利。铁坑矿区南部约25公里有分宜火电厂和江口水电站，是江西省电网中的骨干电厂，电力供应充足。
铁坑矿区属低山、丘陵地形。区内人口较为稀少，主要以农、林为主。矿区地质环境良好，水文地质条件中等。
铁坑矿区扩界后的矿区范围由5个拐点圈定，面积1.33平方公里，开采深度为241米至-300米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]021号）的铁坑矿区的褐铁矿石资源储量为2,409.11万吨，矿石平均品位（TFe）37.75%。另有硫铁矿石储量为1,019.96万吨，钼矿石资源储量355.67万吨（钼金属量3,858.79吨）。
2、资产权属情况
目前铁坑矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
铁坑矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、收购方式
通过协议方式转让。
5、收购价格
公司本次非公开发行股票部分募集资金拟购买的铁坑矿区采矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于铁坑矿区采矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。预计铁坑矿区采矿权的价值为4.44亿元左右。
6、项目发展前景
公司收购铁坑矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加2,409.11万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而发生的关联交易将显著减少，公司独立性进一步增强。此外，公司因此而获得的1,019.96万吨硫铁矿石储量和355.67万吨钼矿石资源储量均将为公司带来良好的经济效益。
（二）收购江西省新余市良山矿区采矿权
1、项目概况
良山矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22公里，其地理坐标为：东经114o55’00’’~114o56’30’’，北纬27o38’00’’~27o40’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。
良山矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区工程地质条件中等，矿区环境地质条件简单。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。
良山矿区属国家资源危机矿山，良山矿区中深部普查是国土资源部2006-2008年危机矿山接替资源找矿计划项目（项目编号200636032），矿区范围由4个拐点圈定，面积9.13平方公里，开采深度为460米至-650米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]15号）的良山矿区的铁矿石资源储量为4,844.92万吨，矿石平均品位（TFe）26.94%。
2、资产权属情况
目前良山矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
良山矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、收购方式
通过协议方式转让。
5、收购价格
公司本次非公开发行股票部分募集资金拟购买的良山矿区采矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于良山矿区采矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。预计良山矿区采矿权的价值为5.63亿元左右。
6、项目发展前景
公司收购良山矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加4,844.92万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而发生的关联交易将显著减少，公司独立性进一步增强。
（三）收购江西省新余市太平矿区采矿权
1、项目概况
太平矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22公里，其地理坐标为：东经114o56’00’’，北纬27o36’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。
太平矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区地形地貌条件简单，矿区工程地质条件中等，矿区所处区域稳定性较好，附近无较大的污染源，矿区地质环境质量良好。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。
太平矿区范围由25个拐点圈定，面积2.95平方公里，开采深度为240米至-310米。2011年2月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]16号）的太平矿区的铁矿石资源储量为4,870.63万吨，矿石平均品位（TFe）27.53%。
2、资产权属情况
目前太平矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
太平矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、收购方式
通过协议方式转让。
5、收购价格
公司本次非公开发行股票部分募集资金拟购买的太平矿区采矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于太平矿区采矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。预计太平矿区采矿权的价值为3.98亿元左右。
6、项目发展前景
公司收购太平矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加4,870.63万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而发生的关联交易将显著减少，公司独立性进一步增强。
（四）收购江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权
1、项目概况
流元矿区属于赣中铁矿田的一部分，位于江西省吉安市峡江县城290o方向21公里的砚溪镇，北距新余市16公里，其地理坐标为：东经115o03’00’’~115o05’00’’，北纬27o40’00’’~27o41’30’’。矿区内有水泥公路与新余—峡江公路连接，交通便利。
流元矿区麻石下矿段处丘陵岗埠地形区，地表水不甚发育，大气降水是地下水的主要补给源，水文地质条件简单。矿区所处区域的稳定性较好，附近无较大污染源，矿石和废石化学成分基本稳定，矿区地质环境质量基本良好。矿段的开采技术条件属中等的（Ⅱ-2）类型矿床。
流元矿区麻石下矿段为2006年-2009年第一批危机矿山接替资源勘查的主要矿段，矿区范围由13个拐点圈定，面积1.41平方公里。2010年9月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2010]253号）的流元矿区麻石下矿段的铁矿石资源储量为575.15万吨，矿石平均品位（TFe）26.28%，预计流元矿区麻石下矿段采矿权的价值为0.76亿元左右。
2、资产权属情况
目前流元矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。
3、资产独立运营和核算情况
流元矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。
4、收购方式
通过协议方式转让。
5、收购价格
公司本次非公开发行股票部分募集资金拟购买的流元矿区麻石下矿段采矿权的收购价格，将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于流元矿区麻石下矿段采矿权资产评估等工作尚在进行中，资产评估结果将在本次发行预案补充公告中予以披露。预计流元矿区麻石下矿段采矿权的价值为0.76亿元左右。
6、项目发展前景
公司收购流元矿区麻石下矿段采矿权后，公司铁矿石资源储量将增加575.15万吨，这将提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力。
（五）铁坑矿区扩界建设工程、良山矿区扩界建设工程、太平矿区扩界建设工程、流元矿区麻石下矿段建设工程
铁坑矿区扩界建设工程、良山矿区扩界建设工程、太平矿区扩界建设工程、流元矿区麻石下矿段建设工程主要包括：采矿系统、选矿厂、地面充填料制备站、公辅设施、尾矿库等。上述建设工程完工后，本公司将拥有与上述矿区核定年开采量相匹配的采矿、选矿产能及其他配套能力。
截至目前，上述矿区建设工程均尚未完成发改委立项、环评等工作，本公司将尽快完成该等工作。
三、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要
（一）协议主体及签订时间
股票发行及资产受让方：新余钢铁股份有限公司
资产转让方：新余钢铁集团有限公司
签订时间：2011年6月22日
（二）目标资产
新钢股份拟向新钢集团收购目标资产如下：
| 序号 | 资产名称 |
| 1 | 江西省新余市铁坑矿区采矿权 |
| 2 | 江西省新余市良山矿区采矿权 |
| 3 | 江西省新余市太平矿区采矿权 |
| 4 | 江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权 |
（三）转让价格与支付方式
1、转让价格
双方同意，目标资产转让价格以经具备法定资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值（须获得国资监管部门备案）为依据确定。
待目标资产的审计、评估工作完成后，结合评估基准日至交割日的审计结果，双方将签署补充协议明确目标资产的具体价款。
2、评估基准日与资产交割日之间目标资产的损益承担
双方同意，自评估基准日至交割日期间，目标资产的盈利或亏损由新钢股份享有或承担。
3、资产交付及转让价款支付
在满足本协议约定的先决条件后，新钢集团应在3个月内将目标资产交付给新钢股份，或交付给新钢股份指定的下属全资子公司，包括但不限于履行目标资产转让的相关手续。
本次非公开发行募集资金到达帐户日起的5 个工作日内，新钢股份将转让价款的50%付至新钢集团指定的账户，其余50%的转让价款在资产转让手续完成后的5个工作日内付讫。
（四）协议生效条件
协议在下述条件满足后生效：
1、本协议经各方授权代表签署并加盖各自公章；
2、新钢股份股东大会通过决议批准本次发行及有关的所有事宜；
3、目标资产评估值获得有权部门备案或核准；
4、新钢股份本次发行方案及本协议获得省国资委批准；
5、新钢股份本次发行获得中国证监会的核准；
6、新钢股份本次发行募集资金到位；
7、目标资产所辖矿权需满足可依法转让的全部条件。
（五）违约责任
1、任何一方违反协议规定义务或其他法定义务即构成违约。
2、如果发生违约，违约方应赔偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。
3、如果任何一方对协议部分或全部不履行有过错，根据实际情况，由过错方根据其过错程度依法承担违约责任。
四、董事会关于本次募集资金投资项目的可行性分析
募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行股票的下一次董事会决议公告时，随同拟收购资产的评估情况一并予以披露。
本公司董事会亦将于同一次董事会就本次募集资金投资项目的可行性予以审议。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司铁矿石自给率将得以提高，产业链进一步完善，公司的盈利能力和持续经营能力进一步增强。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，新钢集团的持股比例不低于59.84%，公司控股股东不会发生变更。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司资本结构、降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金投资项目实施将对公司盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
待拟收购资产评估结果确定后，董事会将就本次发行对公司财务状况、盈利能力与现金流量变化的影响作进一步分析。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与新钢集团的关联交易将进一步减少，公司治理结构将得到进一步优化。公司与新钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
此外，本次发行完成后，将增加公司的净资产，提升公司的资产规模。预计本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。
待拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次非公开发行对公司负债情况的影响作进一步分析。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、发行审批风险
本次非公开发行股票的相关事宜尚需获得江西省国资委批准，存在无法获得江西省国资委批准的可能。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需证监会核准，能否取得证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行股票产生较大影响。
二、铁矿石价格波动风险
本次非公开发行股票的募投项目为向新钢集团收购相关铁矿采矿权，并进行相关矿区的配套建设工作，本次募投项目的相应产品主要为铁精粉，因此铁矿石价格的波动将直接影响本次募投项目的未来收益。
近年来铁矿石价格波动较为剧烈。2008年之前，全球铁矿石价格在强劲需求的推动下大幅上涨。2008年之后，受金融危机的影响，铁矿石价格于2009年4月下跌至655元/吨。此后，随着全球经济的回暖，铁矿石价格逐步恢复。
目前全球经济仍在逐步复苏的过程中，下游需求逐步扩大，铁矿石的价格已经趋稳。但是，铁矿石价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，存在一定的价格波动风险。
三、管理风险
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司将获得较大储量的铁矿石资源，公司的资产规模与净资产规模将大幅增加，将为公司未来发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦相应增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理能力提出更高的要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
四、财务风险
本公司所处的钢铁行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2011年3月31日，公司的资产负债率达到68.41%，处于较高水平。
尽管通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是钢铁行业资本密集型的特点将使公司长期保持较高的资产负债率，从而使公司面临一定程度的财务风险。
五、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行股票事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
六、其他风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常产生经营活动。此类不可抗力事件的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
此外，除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十二日