股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-12

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：新余钢铁股份有限公司股票将于2011年6月23日开市起复牌。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2011年6月22日以通讯方式召开。本次会议通知于2011年6月17日以邮件或送达方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司董事长熊小星先生主持。经有效表决，会议形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、经逐项表决，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年6月23日）。本次非公开发行股票的发行价格将不低于6.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增

股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为P0，送股及股份转增率为n，每股派息为D，则调整后的发行底价P为：

（1）送股或转增股本：P=P0/（1＋n）

（2）派息：P=P0－D

（3）上述两项同时进行：P=（P0－D）/（1＋n）

调整后的发行底价用四舍五入精确到小数点后两位。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人投资者等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得证监会发行核准批文后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定发行对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量上限将做相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行底价为P0，发行股数上限为Q0，则调整后的发行股数上限Q 为：

送股或转增股本：Q= Q0×P0/P

其中P 为调整后的发行底价；

调整后的发行股数上限用四舍五入精确到个位。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共享。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金投向

本次非公开发行计划募集资金总额为不超过25亿元（含发行费用），募集资金在扣除发行费用后拟投入如下项目：

项目类型	序号	项目名称
收购采矿权	1	收购江西省新余市铁坑矿区采矿权
	2	收购江西省新余市良山矿区采矿权
	3	收购江西省新余市太平矿区采矿权
	4	收购江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权
矿区建设工程	5	江西省新余市铁坑矿区扩界建设工程
	6	江西省新余市良山矿区扩界建设工程
	7	江西省新余市太平矿区扩界建设工程
	8	江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段建设工程

由于本项内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇、林峰回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行方案尚需在获得江西省国资委批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司按照中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了非公开发行股票预案。预案具体内容请详见上海交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇、林峰回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，具体包括：

（一） 根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定发行数量（包括因除息、除权行为对发行数量的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他事项；

（二） 授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次非公开发行方案（但有关法律法规及《新余钢铁股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公开发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；

（三） 授权董事会办理本次非公开发行的发行申报事宜，包括签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关的一切协议及申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等，修改、完成、签署与本次发行上市相关的所有必要的文件，决定和支付本次发行上市的相关费用；

（四） 授权董事会办理开设募集资金专项账户，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（五） 授权董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

（六） 授权董事会根据有关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

（七） 授权董事会在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

（八） 授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（九） 授权董事会办理其认为与本次非公开发行有关的必须、恰当或合适的其他事宜；

（十） 同意董事会将上述授权转授予董事长负责具体实施；

（十一）上述第（六）项至第（八）项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效；其他授权事项自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

公司本次非公开发行涉及关联交易事项具体如下：

（一）关联交易概述

公司拟通过向不超过10名特定对象非公开发行股票的方式募集资金不超过25亿元。其中部分资金将用于购买新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权，该等行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

（二）关联方介绍

截至2011年6月22日，新钢集团持有公司77.02%的股份，为公司控股股东。

1、新钢集团基本情况

公司名称：新余钢铁集团有限公司

公司类型：有限责任公司

主要办公地址：江西省新余市冶金路

注册地址：江西省新余市冶金路

法定代表人：熊小星

成立日期：1990年5月9日

注册资本：395,941万元

实收资本：395,941万元

营业执照注册号：360500110002165

税务登记证号：赣国税余字360501159860053、

组织机构代码：15986005-3

主要经营业务或管理活动：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销。

2、新钢集团主要财务指标

截至2010年12月31日，新钢集团的主要财务指标（合并报表）为：资产总额为3,168,100.90万元，所有者权益为951,349.60万元，2010年实现净利润32,616.76万元。

（三）关联交易标的基本情况

1、江西省新余市铁坑矿区采矿权

（1）项目概况

铁坑矿区位于江西省新余市分宜县城75o方向，直线距离16km，其地理极坐标为：东经114o45’00’’~114o48’00’’，北纬27o40’00’’~28o00’00’’。矿区内有铁路专线直通分宜火车站，交通便利。矿区南部约25km有分宜火电厂和江口水电站，是江西省电网中的骨干电厂，电力供应充足。

铁坑矿区属低山、丘陵地形。区内人口较为稀少，主要以农、林为主。矿区地质环境良好，水文地质条件中等。

铁坑矿区扩界后的矿区范围由5个拐点圈定，面积1.33km2，开采深度为241米至-300米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]021号）的铁坑矿区的褐铁矿石资源储量为2,409.11万吨，矿石平均品位（TFe）37.75%。另有硫铁矿石储量为1,019.96万吨，钼矿石资源储量355.67万吨（钼金属量3,858.79吨）。

（2）资产权属情况

目前铁坑矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。

（3）资产独立运营和核算情况

铁坑矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。

（4）项目发展前景

公司收购铁坑矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加2,409.11万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。此外，公司因此而获得的1,019.96万吨硫铁矿石储量和355.67万吨钼矿石资源储量均将为公司带来良好的经济效益。

2、江西省新余市良山矿区采矿权

（1）项目概况

良山矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22km，其地理坐标为：东经114o55’00’’~114o56’30’’，北纬27o38’00’’~27o40’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。

良山矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区工程地质条件中等，矿区环境地质条件简单。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。

良山矿区属国家资源危机矿山，良山矿区中深部普查是国土资源部2006-2008年危机矿山接替资源找矿计划项目（项目编号200636032），矿区范围由4个拐点圈定，面积9.13 km2，开采深度为460米至-650米。2011年3月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]15号）的良山矿区的铁矿石资源储量为4,844.92万吨，矿石平均品位（TFe）26.94%。

（2）资产权属情况

目前良山矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。

（3）资产独立运营和核算情况

良山矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。

（4）项目发展前景

公司收购良山矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加4,844.92万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。

3、江西省新余市太平矿区采矿权

（1）项目概况

太平矿区位于江西省新余市城区180o方向，直线距离约22km，其地理坐标为：东经114o56’00’’，北纬27o36’00’’。矿区有专用铁路通往新余钢铁股份有限公司，并与浙赣铁路新余站相接，矿区交通便利。

太平矿区属丘陵地形，地表水体不发育，大气降水是地下水主要补给源，矿区水文地质条件简单。矿区地形地貌条件简单，矿区工程地质条件中等，矿区所处区域稳定性较好，附近无较大的污染源，矿区地质环境质量良好。矿区开采技术条件属中等的以工程地质问题为主的（Ⅱ-2）类型矿床。

太平矿区范围由25个拐点圈定，面积2.95 km2，开采深度为240米至-310米。2011年2月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2011]16号）的太平矿区的铁矿石资源储量为4,870.63万吨，矿石平均品位（TFe）27.53%。

（2）资产权属情况

目前太平矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。

（3）资产独立运营和核算情况

太平矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。

（4）项目发展前景

公司收购太平矿区采矿权后，一方面公司产业链将进一步完善，公司铁矿石资源储量将增加4,870.63万吨，这将有效提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力；另一方面，公司与新钢集团的由于采购铁矿石而形成的关联交易将大幅减少，公司独立性进一步增强。

4、江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权

（1）项目概况

流元矿区属于赣中铁矿田的一部分，位于江西省吉安市峡江县城290o方向21km的砚溪镇，北距新余市16km，其地理坐标为：东经115o03’00’’~115o05’00’’，北纬27o40’00’’~27o41’30’’。矿区内有水泥公路与新余—峡江公路连接，交通便利。

流元矿区麻石下矿段处丘陵岗埠地形区，地表水不甚发育，大气降水是地下水的主要补给源，水文地质条件简单。矿区所处区域的稳定性较好，附近无较大污染源，矿石和废石化学成分基本稳定，矿区地质环境质量基本良好。矿段的开采技术条件属中等的（Ⅱ-2）类型矿床。

流元矿区麻石下矿段为2006年-2009年第一批危机矿山接替资源勘查的主要矿段，矿区范围由13个拐点圈定，面积1.41 km2。2010年9月江西省国土资源厅评审备案（赣国土资储备字[2010]253号）的流元矿区麻石下矿段的铁矿石资源储量为575.15万吨，矿石平均品位（TFe）26.28%，预计流元矿区麻石下矿段采矿权的价值为0.76亿元左右。

（2）资产权属情况

目前流元矿区相关采矿权证尚在办理之中，相关工作预计于近期完成。

（3）资产独立运营和核算情况

流元矿区采矿权未作为独立主体进行会计核算。

（4）项目发展前景

公司收购流元矿区麻石下矿段采矿权后，公司铁矿石资源储量将增加575.15万吨，这将提高公司铁矿石的自给率，降低铁矿石价格波动带来的经营风险，增强公司盈利能力。

（四）关联交易合同的主要内容

1、协议主体及签订时间

股票发行及资产受让方：新余钢铁股份有限公司

资产转让方：新余钢铁集团有限公司

签订时间：2011年6月22日

2、目标资产

新钢股份拟向新钢集团收购目标资产如下：

序号	资产名称
1	江西省新余市铁坑矿区采矿权
2	江西省新余市良山矿区采矿权
3	江西省新余市太平矿区采矿权
4	江西省吉安市峡江县流元矿区麻石下矿段采矿权

3、转让价格与支付方式

（1）转让价格

双方同意，目标资产转让价格以经具备法定资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值（须获得国资监管部门备案）为依据确定。

待目标资产的审计、评估工作完成后，结合评估基准日至交割日的审计结果，双方将签署补充协议明确目标资产的具体价款。

（2）评估基准日与资产交割日之间目标资产的损益承担

双方同意，自评估基准日至交割日期间，目标资产的盈利或亏损由新钢股份享有或承担。

（3）资产交付及转让价款支付

在满足本协议约定的先决条件后，新钢集团应在3个月内将目标资产交付给新钢股份，或交付给新钢股份指定的下属全资子公司，包括但不限于履行目标资产转让的相关手续。

本次非公开发行募集资金到达帐户日起的5 个工作日内，新钢股份将转让价款的50%付至新钢集团指定的账户，其余50%的转让价款在资产转让手续完成后的5个工作日内付讫。

4、协议生效条件

协议在下述条件满足后生效：

（1）本协议经各方授权代表签署并加盖各自公章；

（2）新钢股份股东大会通过决议批准本次发行及有关的所有事宜；

（3）目标资产评估值获得有权部门备案或核准；

（4）新钢股份本次发行方案及本合同获得省国资委批准；

（5）新钢股份本次发行获得中国证监会的核准；

（6）新钢股份本次发行募集资金到位；

（7）目标资产所辖矿权需满足可依法转让的全部条件。

5、违约责任

（1）任何一方违反协议规定义务或其他法定义务即构成违约。

（2）如果发生违约，违约方应赔偿守约方因违约方违约而实际造成的损失。

（3）如果任何一方对协议部分或全部不履行有过错，根据实际情况，由过错方根据其过错程度依法承担违约责任。

（五）关联交易定价及原则

公司本次非公开发行募集资金部分用于购买新钢集团相关采矿权，相关采矿权的定价将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。

（六）关联交易的目的及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

2007年新钢集团通过以相应资产及股权认购本公司非公开发行股票的方式实现了新钢集团钢铁主业资产的整体上市，新钢集团已将包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营。

2007年非公开发行时，由于新钢集团下属良山公司、铁坑公司持有的采矿权均为国家无偿划拨性质，根据国家有关主管部门的相关规定由国家对其实施统一规划、管理、开发利用和保护，由国家有关主管部门核准后方可由划拨方式变更为出让方式；而且当时良山矿区中深部探矿项目和太平矿区向江西省国土资源厅申请扩大矿区范围等工作仍未完成，采矿权尚未具备作为非公开发行认购资产的条件，因此新钢集团未将采矿权注入本公司。故2007年非公开发行完成后，本公司每年仍由于采购铁矿石而与新钢集团发生一定金额的关联交易。

2007年非公开发行时，新钢集团出具承诺：待相关的法定程序履行完毕及相关条件具备后，再将采矿权通过履行合法程序，以公允价值置入本公司。因此，2007年非公开发行完成后，新钢集团一直积极推进良山、太平等矿区的中深部探矿和扩界等工作，目前相关工作已经基本完成，新钢集团正在履行以出让方式取得采矿权的法定程序，预计将于近期办理完毕。

此外，近年来本公司生产所需的主要原材料铁矿石的价格波动较为剧烈，给公司的生产经营和盈利能力带来了较大的风险。因此，公司收购铁矿资源以平抑原材料价格波动风险的必要性不断上升。

本次非公开发行主要目的如下：

（1）履行控股股东的承诺

通过本次非公开发行，新钢集团将其持有的采矿权转让予本公司，履行了其于2007年非公开发行时做出的承诺。

（2）减少与控股股东的关联交易

2010年度公司因向控股股东采购货物发生关联交易金额约为1.26亿元，公司使用本次募集资金收购控股股东持有的采矿权后，本公司与控股股东的关联交易将显著减少。

（3）减少对控股股东的资源依赖，增强上市公司的独立性

本公司目前拥有包括“冶炼→轧制→钢铁产品”等核心生产工序在内的钢铁业务流程及与之配套的供应销售、能源、动力等供产销系统和辅助系统，但在原料上对控股股东仍存在一定程度依赖，不利于公司产业链的独立完整。

本次非公开发行完成后，公司对控股股东的资源依赖将有效降低，公司产业链将进一步完善，独立性将进一步增强。

（4）增强上市公司的盈利能力

本次非公开发行股票募集的资金将用于向新钢集团收购相关铁矿采矿权，并进行相关矿区的配套建设工作。本次非公开发行股票完成后，公司资源自给率大幅增加，矿石开采能力也相应提高，有助于减小铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。

2、本次关联交易对公司的影响

（1）对公司盈利能力的影响

本次关联交易完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，公司的盈利能力和持续经营能力将进一步得到增强。

（2）对公司独立性的影响

本次关联交易完成后，公司与新钢集团的关联交易将进一步减少，公司独立性进一步提升。公司与新钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇、林峰回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与新钢集团签订附生效条件之资产转让协议的议案》

公司本次非公开发行所募资金将部分用于收购新钢集团持有的购买新钢集团持有的铁坑矿区、良山矿区、太平矿区、流元矿区麻石下矿段的采矿权。因此公司拟与新钢集团就收购相关采矿权的事宜签署《新余钢铁股份有限公司与新余钢铁集团有限公司附条件生效之资产转让协议》，标的资产的定价将以经国有资产监管的有权部门备案的评估结果为依据确定。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司关联董事熊小星、王洪、郭裕华、胡显勇、毕伟、夏文勇、林峰回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

该协议尚需公司股东大会审议通过并经有权主管部门同意、批准或核准后方能生效。

七、审议通过《关于本次董事会后召集临时股东大会时间的议案》

由于本次董事会召开时，公司非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并发布召开临时股东大会的通知。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于修订公司董事会秘书工作细则的议案》

本议案具体内容请详见上海交易所网站。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于新钢（上海）贸易有限公司实施增资扩股的议案》

为提高公司产品在上海区域市场占有率、提升公司品牌形象，公司将在上海区域市场选择具有影响力的重要用户进行合作，合作将采取对新钢（上海）贸易有限公司实施增资扩股的方式进行。新钢（上海）贸易有限公司目前为公司投资设立的法人独资公司。

增资扩股方案为：公司以增资扩股前新钢（上海）贸易有限公司经评估后的净资产和部分货币资金出资，公司全资子公司新钢（南昌）贸易有限公司以货币资金90万元出资，上海凯暄经贸有限公司以货币资金1,470万元出资。增资扩股完成后，新钢（上海）贸易有限公司注册资本将达到3,000万元，其中公司持股比例为48%，新钢（南昌）贸易有限公司比例为3%，上海凯暄经贸有限公司比例为49%。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2011年6月22日

股票代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-13

转债代码：110003 转债简称：新钢转债

新余钢铁股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2011年6月22日召开。本次会议通知于2011年6月17日以邮件或送达方式发出。本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(下转B14版)