证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号:2011-023

  安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订受让硫铁矿采矿权合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示

  ● 合同生效条件：在双方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。

  ● 合同履行期限：自合同生效日起，至采矿许可证变更登记办理结束、合同转让款支付完毕后失效。

  ● 合同风险及不确定性分析：如经勘查、核实矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量达不到48万吨，本合同解除，存在追讨预付款项的风险。

  ● 本合同的履行对公司本年度经营成果不构成重大影响。

  ● 本次采矿权转让方为采矿权人宣城市南牛矿业有限公司，其股东自然人张新定先生、张明定先生以及关联方宣城市喜乐石墨制品有限责任公司均与安徽省司尔特肥业股份有限公司无关联关系，以上四方构成共同转让主体。

  ● 本公司目前尚不具备矿山开发相关资质，在公司取得采矿权后办理相关申请，存在无法取得相关矿山开发资质的风险。

  ● 该采矿权有效期为2010年12月至2012年5月，存在无法取得延续登记的风险。

  ● 经初步勘查，该采矿权该采矿权区域预计平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量48万吨到130万吨之间，但存在可采量不足的风险。

  公司于2011年3月31日召开的2011年第一次临时董事会审议通过了《关于授权公司经营班子开展整合公司周边硫铁矿矿山资源工作的议案》，公司募投项目建成后，每年需要硫精砂（硫铁矿经选矿后，含硫35%）约60万吨，为了保障公司募集资金投资项目对硫铁矿的需求，充分整合与利用企业周边丰富的硫铁矿资源，公司拟以自有资金采取收购、合作开发等方式整合公司周边硫铁矿矿山资源。为保证硫铁矿矿山资源整合工作顺利开展，董事会授权公司经营班子开展整合工作的相关事宜，包括但不限于与合作对方开展商务谈判、签订有关协议、办理政府申请文件、聘请中介机构对涉及合作的资产进行评估、审计等工作。

  2011年6月22日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下称“公司”）与宣城市南牛矿业有限公司以及其股东自然人张明定先生、张新定先生以及关联方宣城市喜乐石墨制品有限责任公司（四方为转让共同主体，以下称“转让方”）签订了关于受让宣城市南牛矿业有限公司所持有的位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权（采矿许可证号：C3418022009057120025297）《合同书》（以下简称“合同”），具体内容如下：

  一、交易对方当事人介绍

  1、宣城市南牛矿业有限公司

  法定代表人：张新定

  注册资本：贰佰万元（200.00万元）

  注册地：宣州区朱桥乡马山埠村

  主营业务：高岭土开采、销售（凭有效许可证经营）

  2、宣城市喜乐石墨制品有限责任公司

  法定代表人：张明定

  注册资本：壹百零壹万元（101.00万元）

  注册地：宣州区朱桥乡马山埠申家冲

  主营业务：采选，加工石墨矿，方解石，石英矿，高岭土，陶土，柔性石墨板材及制品。

  3、张新定先生，男，汉族，1961年6月出生，现居住于安徽省宣城市宣州区济川办事处，身份证号34250119610612****。持有宣城市南牛矿业有限公司51%的股权，系该公司法人代表。与张明定先生系兄弟关系。

  4、张明定先生，男，汉族，1965年11月出生，现居住于宣城市宣州区澄江办事处，身份证号34250119651127****。持有宣城市喜乐石墨制品有限责任公司70%的股权，系该公司法人代表；并持有宣城市南牛矿业有限公司49%的股权。与张新定先生系兄弟关系。

  二、交易标的基本情况

  1、合同标的为：宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山硫铁矿的采矿权，矿山名称：宣城市宣州区马尾山硫铁矿。所涉及的采矿区的面积为0.316平方公里，生产规模为3万吨/年，有效期为 2010年12月至2012年5月，采矿许可证号为C3418022009057120025297，采矿权发证机关为安徽省国土资源厅。

  经初步勘查，该采矿权区域预计平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量48万吨到130万吨之间。采矿权人应当接受年检，并于许可证有效期届满前30日向安徽省国土资源厅矿产处申报延续登记（详见安徽省国土资源厅网站http://www.ahgtt.gov.cn/）。

  该采矿权所涉及的采矿区的拐点坐标为：

  点号    X 坐标     Y 坐标 

  1    3448482.48     40389668.29 

  2    3448102.48     40389788.30

  3    3448136.48     40389923.30

  4    3448099.48     40389993.30

  5    3448018.48     40390037.30

  6 3447954.48 40390055.30

  7 3447754.48 40390155.30

  8 3447779.48 40389360.29

  9 3447992.48 40389473.29

  10 3448086.48 40389473.29

  11 3448169.48 40389385.29

  2、标的转让方已经承诺其所拥有的C3418022009057120025297号许可证项下的采矿权的转让已具备《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等法律、法规规定的条件，且没有设定抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  三、合同主要内容

  1、转让方同意将位于宣州区朱桥乡马山埠申家冲马尾山（四至以核定的采矿权证所载明的为准；矿区面积为0.316平方公里、开采深度：＋120~－300m标高）采矿权整体转让给本公司。转让的采矿权为宣城市喜乐石墨制品有限责任公司、宣城市南牛矿业有限公司宣州区马尾山高岭土、硫铁矿及其他矿种的全部矿产资源采矿权。

  2、合同签订后3个工作日内，公司付给转让方转让款人民币贰仟万元整（2000万元整），转让方即同意本公司派员进驻矿区工作，由公司聘请双方认可的具有国家勘查资质的单位根据该矿山地质情况和技术规程对该矿区矿产储量进行勘查、核实，并在120个工作日之内完成勘查、核实工作。勘查费用由本公司承担。如经勘查、核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量在48万吨至100万吨以内（包括100万吨），转让方同意以人民币贰仟万元整将上述0.316平方公里矿区范围内的硫铁矿及其他矿种的采矿权转让给本公司。如经勘查核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量在100万吨以上，本公司同意再付叁仟伍佰万元人民币给转让方（具体付款条件见第8条）。如经勘查、核实该矿区内平均含硫达到22.5%以上的硫铁矿储量达不到48万吨，本合同解除，转让方应在五日内将本公司付给的转让款人民币贰仟万元如数退还给本公司，并赔偿本公司因进行勘查等工作而发生的勘查费用及其他经济损失和承担自本公司付款之日起按2%月利率计算的利息。转让方如逾期未全部退还上述款项，除应及时退还上述款项和利息、赔偿款外，还应按未退还款项金额承担2%月息，直至本息全部付清时止。

  3、转让方在收到本公司贰仟万元人民币转让款之日起七日内，向本公司交清所有采矿权资料、图纸（经评审备案的矿山资源储量核实报告、矿山初步设计方案、矿山环境评价与灾害治理方案、安评、相关证照等）。如转让方迟延交清上述资料、图纸，每迟延一天承担一万元法律责任（转让方交清上述资料、图纸的日期以本公司出具收条所载明的日期为准）。

  4、本公司向转让方支付的款项由转让方向本公司出具收款收据，不要求转让方出具正式发票，由此而产生的税费由本公司承担。除此之外的税收（包括转让方应缴纳的企业所得税）由转让方按照国家有关规定向税务机关申报和缴纳。

  5、本合同签订后30日内，转让方必须处理好与外单位和个人的遗留问题，负责赔偿好与周围厂矿企业和村民的土地、水田、林木等实物价款，并向本公司移交土地、道路、水电设备、设施的产权和使用权（转让方向本公司移交的所承包的林地、山地、水田及其他土地、道路、水电设备、设施清单附后，作为本合同附件）。转让方必须保证本公司支付贰仟万元人民币转让款十天后，本公司所派进入矿区工作的人员在工作时无任何与其他企业及当地乡、镇、村、组和个人有产权纠纷和扯皮干扰的情况发生。如本公司人员和勘查单位在矿区作业时因受到其他方干扰、扯皮纠纷而致使本公司及勘查人员无法在矿区工作时，转让方应立即无条件予以解决并在五日内解决完毕。如因转让方无力解决，致使本公司及勘查人员从第六日起仍无法工作，本公司可采取以下措施：

  （1）、由本公司自行协调解决，协调解决的费用由转让方承担；

  （2）、本公司解决不了时，本公司有权要求转让方退还贰仟万元转让款和赔偿损失，转让方应在本公司提出退还贰仟万元转让款申请之日起三日内将贰仟万元转让款及本公司为在该矿山工作所发生的所有费用无条件全部退还给本公司，并承担本公司自付款之日起按2%月利率计算的利息。

  6、转让方负责在本合同签订后120个工作日内将《采矿许可证》采矿权人变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。如转让方在120个工作日内未将《采矿许可证》采矿权人变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司，转让方应同意本公司派员进驻该矿山并以转让方名义对该矿山进行开采，至转让方将采矿许可证变更至本公司时止，本公司开采时转让方应排除他方一切干扰；或由转让方向本公司返还贰仟万元转让款，并向本公司赔偿伍佰万元。上述两种方式由本公司进行选择。如本公司选择返还转让款的，转让方超过十天未将转让款及赔偿款支付给本公司，除应及时返还贰仟万元转让款和支付伍佰万元赔偿款外，还应按未返还转让款的金额承担2%月息，直至本息全部付清时止(非转让方原因和不可抗力除外)。

  7、本合同签订后所发生的采矿权价款由本公司承担。采矿许可证变更过程中政府主管部门收取的其他费用，由双方按照国家有关规定分别承担。转让方应将变更采矿许可证时所需缴纳的采矿权价款及根据国家有关规定应由本公司承担的其他费用及时告知本公司，本公司接转让方通知后三个工作日内缴纳。若因本公司迟延缴纳采矿权价款及根据国家有关规定应由本公司承担的其他费用导致采矿许可证变更迟延的，该迟延后果由本公司负责。转让方如迟延告知本公司，由转让方负责。

  8、如该矿区平均含硫达到22.5%以上硫铁矿储量在100万吨以上（以勘查单位出具的品位、储量初步意见书为准），并且转让方将《采矿许可证》采矿权人变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司，本公司收到已经变更至本公司名下的采矿许可证正本和副本后十日内本公司将第2条所述的叁仟伍佰万元中的叁仟肆佰万元人民币支付给转让方；其余壹佰万元款项作为转让方履约保证金，在《采矿许可证》采矿权人变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司后六个月、转让方履行完本合同所约定的全部义务后付清。如本公司超过十天未付，应承担2%的月息给转让方。

  9、宣城市南牛矿业有限公司、宣城市喜乐石墨制品有限责任公司、张明定、张新定共同授权委托张新定或张新定指定的代理人代为收受本公司所支付的转让款并代为处理本合同签订和履行过程中所有事宜。

  10、宣城市南牛矿业有限公司、宣城市喜乐石墨制品有限责任公司、张明定、张新定为本合同转让方共同主体。四方任何一方向本公司作出的法律行为对四方均具有法律约束力；四方对本合同的履行负有连带责任。

  四、特别说明

  1、本合同的定价为交易双方协商的结果。

  2、本次转让四方共同主体中的宣城市喜乐石墨制品有限责任公司的石墨矿山与交易标的采矿权交界，为防止出现纠纷，将喜乐石墨制品有限责任公司作为转让共同主体之一。

  3、对本次转让采矿权所处的矿山的勘查费用估算约为100万元。

  4、本合同签订之后，本公司将与转让方共同向安徽省国土资源厅申请办理采矿权人变更手续，预计在本合同签订后120个工作日内完成（详见安徽省国土资源厅网站http://www.ahgtt.gov.cn/）。亦存在无法完成变更手续的风险。

  五、备查文件

  1、2011年第一次临时董事会会议决议；

  2、本次公告的转让合同书原件。

  特此公告。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一一年六月二十三日