股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2011-041

  宁波华翔电子股份有限公司

  关于回购部分社会公众股份的报告书

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称：本公司）编写了回购部分社会公众股份的报告书，具体内容如下：

  一、股份回购方案

  （一）回购股份的目的

  1、上市以来，公司业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高。2010年，公司实现营业总收入333,311.04万元，同比增长18.46%；实现归属上市公司股东的净利润42,026.42万元,扣除非经常性损益影响,同比增长77.41%。公司看好中国汽车行业的未来发展，公司也面临着较好的发展机会。从历史看，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

  2、2009年以来，公司进行了一系列的产业调整，出售了子公司“富奥汽车”部分股份和“辽宁陆平机器”的全部股份，扣除税款，回收资金6.18亿元。公司历年来都保持了良好的经营性现金流，截止2010年底，公司货币资金为12.96亿元，母公司无银行贷款。公司利用富余资金回购股份将有助于提升公司的收益，增强投资者的信心。

  3、公司目前股权相对分散，本次回购股份的实施也有助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

  （二）回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  参照目前国内证券市场汽车零部件制造类上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过14.50元人民币/股。

  公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  （四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  拟回购股份的种类：公司社会公众股份。

  拟回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过2亿元人民币、回购股份价格不超过14.50元人民币/股的条件下，预计回购股份不超过1,379万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  拟回购股份占总股本的比例：以回购资金最高限额2亿元人民币及最高回购价格 14.50人民币/股计算，预计公司回购股份不超过1,379万股，回购股份比例分别约占本公司已发行总股本的2.43%，具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购资金总额：不超过2亿元人民币。

  拟用于回购资金来源：公司自有资金。

  （六）回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （七）预计回购后公司股权的变动情况

  如以预计回购数量1,379万股计算，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

  单位：股

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  （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  经过多年、持续稳定的发展，公司主营业务盈利能力不断提高，市场竞争力和抗风险能力不断提高。

  截至2010年12月31日，公司总资产为40.45 亿元，归属上市公司股东所有者权益为26.43亿元，归属上市公司股东净利润为4.20亿元，公司经营活动产生的净现金流为3.35亿元，公司货币资金余额12.96亿元，资产负债率26.67%。

  预计此次回购资金将不超过2亿元，按2010年12月31日经审计的财务数据测算，假设此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的4.94%、约占公司归属上市公司股东权益的7.57%、约占货币资金的15.43%、约占流动资产的8.04%。

  1、本次回购不会对公司正常的生产经营产生重大影响。

  本次回购部分股份，将使用公司经营过程中的富余资金，2009年、2010年公司净现金流分别为24,924.23万元和73,944.89万元,稳定的现金流保证了回购后仍可以满足正常的生产经营活动。目前公司正在回收2010年提供给控股子公司的借款，截止去年年底公司对控股子公司的借款总额为15,148.50万元，借款收回后，公司不会因此新增银行借款。

  2、本次回购将有助于改善公司的资本结构。

  截止2010年年底，公司净资产为264,304.93万元，资产负债率26.67%，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

  截止2011年一季度公司资产负债率为24.4%，流动比为2.54、速动比为1.97；回购股份后，资产负债率为25.65%，流动比为2.33、速动比为1.77，公司依然具有较强的偿债能力，财务状况依然保持稳健，不会损害公司债权人的利益。

  3、本次回购股份不会对公司业务战略的实施产生重大影响。

  依据宏观经济形势，行业的发展状况以及公司的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，本次回购的所使用的资金额度，已充分考虑了公司未来战略实施中投资、收购和兼并等方面的资金需求，目前公司财务弹性较大，本次回购不会对发展战略产生影响。通过回购股份，将提升公司资本市场的形象，有利于公司今后的发展。

  4、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

  本次回购股份比例为不超过公司目前总股本的2.4315%，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  二、债权人通知

  公司已就本次回购债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排：

  公司董事会于2011年6月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）对公司所有债权人进行公告通知。截止本回购报告书公告日，未有公司债权人要求向本公司清偿债务或者要求本公司提供担保。

  三、回购账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

  公司将委托宏源证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。

  公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户。

  四、信息披露

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的规定，公司在下列情形履行报告、公告义务：

  （一）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  （二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在自该事实

  发生之日起3日内予以公告；

  （三）公司将在每个月的前3个交易日内公告截止上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （四）公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  （五）回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司将在3日内公告股份回购情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，截至股东大会回购决议日（2011年06月01日）前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员在股东大会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  本公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  六、法律顾问对本次回购股份的结论性意见

  上海市邦信阳律师事务所出具的《法律意见书》认为：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司将本次回购的相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，同时公告《回购报告书》后，本次回购方案的实施不存在法律障碍。

  七、因公司现金分红调整回购股份价格上限。

  公司2010年度权益分派方案已获2011年5月31日召开的2010年度股东大会审议通过，以现有总股本56,714万股为基数，向全体股东每10股派1.6元人民币现金，除息日为2011年6月28日。依据相关规定，自2011年6月28日起，将调整本次回购社会公众股的价格为不超过14.34元人民币/股，在此价格条件下，预计回购股份不超过1,394万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  八、备查文件

  （一）宁波华翔四届董事会第六次会议决议

  （二）宁波华翔2011年第二次临时股东大会决议

  （三）宁波华翔关于回购公司部分社会公众股份的债权人通知公告

  （四）宁波华翔关于回购部分社会公众股份的预案

  （五）上海市邦信阳律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份的法律意见书

  （六）宁波华翔关于公司回购部分社会公众股份公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月买卖公司股份的查询报告

  特此公告。

  宁波华翔电子股份有限公司

  董事会

  2011年6月24日