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| 证券简称 | 11柳钢债 |
| 证券代码 | 122075 |
上市时间：2011年6月27日
上市地：上海证券交易所
第一节 绪言
重要提示
柳州钢铁股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“柳钢股份”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明其对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券债项评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为539,289.01万元（2011年3月31日财务报表中的所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为30,563.26万元（2008年、2009年及2010年公司实现的平均净利润），不少于债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
名称：柳州钢铁股份有限公司
法定代表人：施沛润
注册资本：2,562,793,200元
设立日期：2000年4月14日
住所：广西柳州市北雀路117号
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
公司经营范围为：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务。
2、主营业务利润情况分析
2011年1-3月、2010年度、2009年度和2008年度，公司主营业务利润分别为46,637.33万元、196,444.69万元、170,342.01万元和156,188.52万元。
（1）主营业务利润分产品情况
主营业务利润分产品情况表 单位：万元
| 产品名称 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中型材 | 4,606.70 | 9.88% | 19,759.40 | 10.06% | 12,613.34 | 7.40% | 896.66 | 0.57% |
| 中板材 | 8,957.59 | 19.21% | 47,244.86 | 24.05% | 16,195.77 | 9.51% | 64,900.43 | 41.55% |
| 小型材 | 25,759.50 | 55.23% | 83,472.20 | 42.49% | 80,842.50 | 47.46% | 12,969.62 | 8.30% |
| 钢坯 | 15,178.23 | 32.55% | 68,062.90 | 34.65% | 60,149.59 | 35.31% | 83,530.14 | 53.48% |
| 生铁 | -9.14 | -0.02% | - | - | - | - | -17.07 | -0.01% |
| 焦化副产品 | -7,439.14 | -15.95% | -21,713.95 | -11.05% | 473.94 | 0.28% | -7,206.18 | -4.61% |
| 焦碳 | -416.41 | -0.89% | -380.73 | -0.19% | 66.86 | 0.04% | 1,114.91 | 0.71% |
| 合计 | 46,637.33 | 100.00% | 196,444.69 | 100.00% | 170,342.01 | 100.00% | 156,188.52 | 100.00% |
从分产品盈利情况来看，中板材、小型材和钢坯是公司主营业务利润主要的来源，2008年至2010年及2011年1-3月，上述三种产品的合计利润占主营业务利润的比例均在90%以上。
（2）主营业务利润分地区情况
主营业务利润分地区情况表 单位：万元
| 地区名称 | 2011年1-3月 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广西地区 | 32,056.52 | 68.74% | 125,385.49 | 63.83% | 121,400.45 | 71.27% | 107,882.55 | 69.07% |
| 广东地区 | 7,612.52 | 16.32% | 32,650.37 | 16.62% | 27,383.69 | 16.08% | 17,284.66 | 11.07% |
| 湖南、湖 北地区 | 95.61 | 0.21% | 1,163.62 | 0.59% | 700.34 | 0.41% | 1,804.17 | 1.16% |
| 云南、贵州 、四川地区 | 2,912.28 | 6.24% | 12,088.41 | 6.15% | 7,762.24 | 4.56% | 5,242.35 | 3.36% |
| 华东及其 他地区 | 5,441.52 | 11.67% | 20,149.93 | 10.26% | 9,322.90 | 5.47% | 4,490.52 | 2.88% |
| 出口国外 | -1,481.12 | -3.18% | 5,006.87 | 2.55% | 3,772.40 | 2.21% | 19,484.28 | 12.47% |
| 合计 | 46,637.33 | 100.00% | 196,444.69 | 100.00% | 170,342.01 | 100.00% | 156,188.52 | 100.00% |
从钢材产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司仍以广西、广东为主要市场。广西、广东市场构成了公司主营业务利润的主要来源，其中尤以广西市场为主，公司2008年至2010年和2011年1-3月广西地区的主营业务利润占比分别达69.07%、71.27%、63.83%和68.74%。
（二）发行人设立、上市及股本变更情况
1、发行人设立情况
发行人是根据《公司法》等有关法律法规，并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，由广西柳州钢铁（集团）公司为主要发起人，联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司，于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元，按65%的比例折股，折合股份20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001年10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。
2、发行人上市及历次股份变化情况
（1）2005年利润分配导致股份变化
根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年末剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20,162.90万股计算，每10股送20股，公司股本变更为60,488.70万股。
（2）2007年首次发行股票并上市导致股份变化
根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会2007年1月24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股面值1元，每股发行价格10.06元。本公司发行的 A 股于2007年2月27日在上证所挂牌上市。发行后，公司股本从60,488.70万股增至71,188.70万股。
（3）2007年利润分配导致股份变化
根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1元，本次送股后公司的股本变更为142,377.40万股。
（4）2008年利润分配导致股份变化
根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，以公积金转增股本，每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股，每股面值1元，本次转增后公司的股本变更为256,279.32万股。
3、发行人设立以来的重大资产重组情况
本公司自设立起至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、融资成本受利率波动影响而导致的风险
本公司目前外部融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，近年来银行借款规模有所增加，因此利率的提高将增加本公司银行借款的利息费用。截至2011年3月31日，公司长期借款（包括一年内到期部分）和短期借款总额分别达262,750.00万元和718,879.94万元，2011年1-3月、2010年、2009年和2008年的利息费用分别为8,838.48万元、35,145.67万元、39,054.13万元和48,182.36万元。中国人民银行已分别于2010年10月、2010年12月、2011年2月和2011年4月上调了贷款基准利率，未来仍有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息费用产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。
2、流动负债比例较高的风险
截至2011年3月31日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为88.37%、82.68%、81.58%和78.42%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低。
（二）经营风险
1、钢铁行业周期性紧缩风险
本公司所处的钢铁行业属国家基础性行业之一，行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本公司的经营产生重大影响。
2008年，受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，包括中国在内的全球各国经济增速陷入低谷，发达国家国际贸易保护主义抬头，导致我国钢铁产品出口急剧下降，国内钢铁需求出现萎缩，钢铁企业效益大幅下滑，企业生产经营陷入严重困难的局面，全行业一度陷入亏损境地，国内钢铁行业面临巨大挑战。为应对国际金融危机，我国政府实施了促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并制定包括钢铁行业在内的多个行业振兴规划，使中国经济增速逐渐恢复。国内经济的平稳增长拉动钢铁企业生产经营的逐步恢复，钢铁行业实现扭亏为盈。2009年国内粗钢产量达到5.68亿吨，较上年增长12.9%，2010年粗钢产量6.27万吨，比上年增长9.3%。由于宏观经济环境存在一定不确定性，加之我国经济刺激计划的逐步退出，钢铁行业可能随之产生一定波动性，公司预计未来仍将受到行业波动的不利影响。
2、原材料和燃料的价格上涨及供应风险
本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，燃料主要为煤，其中铁矿石60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南，废钢主要来自广西地区；公司燃料煤主要来自贵州和云南。上述原材料及燃料费用占公司主营业务成本的70%以上。此外，钢铁生产对资源的依赖程度较高。本公司对铁矿石、废钢、铁合金、煤、水、电在内的主要原材料、燃料和能源等需求量均较大，如果公司的原材料、燃料或能源因为各种原因出现价格上涨或供应出现问题，将会影响公司的生产成本和日常生产经营，并可能对公司造成一定的经济损失。
近年来，我国铁矿石进口数量快速增长，2009年我国进口铁矿石6.28亿吨，较2008年增加1.84亿吨，同比增长41.6%，2010年我国进口铁矿石6.18亿吨，12年来首次同比下降，但仍保持了较大的需求量。在中国存在大量需求的背景下，国外铁矿石供应商利用铁矿石资源垄断地位大幅提高铁矿石价格，2007年、2008年铁矿石进口均价分别同比增长37.57%、54.9%。尽管受金融危机影响2009年铁矿石价格随钢材需求回落而大幅下跌，但在2010年上半年，在钢材需求和价格没有明显恢复的情况下，铁矿石进口均价又已反弹至接近2008年高点的水平，随着铁矿石定价机制的转变，预计未来一段时间内铁矿石的价格将继续呈现大幅波动。2010年5月27日国务院审议通过了《关于2010年深化经济体制改革重点工作的意见》，明确将深化水、电、燃油、天然气等资源性产品价格改革作为2010年乃至十二五期间政府经济体制改革中的重点工作，作为重点改革任务，煤、焦、电、水、运等价格上涨已成定局。
在全球钢铁行业衰退，国内钢铁产业下游市场需求收缩的情况下，进口铁矿石价格脱离实际供求关系大幅上涨，钢铁企业利润在受上游成本提升和下游产品价格低位运行的双重挤压下，经营业绩可能会出现下滑风险。
3、需求萎缩和产品价格下跌风险
由于我国钢铁行业产能不断释放，实际产量已超出现阶段国内经济发展需求并位居世界钢铁产量第一大国，钢铁产品进出口格局发生重大变化，2009年我国已从钢铁产品净进口国变为净出口国。目前世界主要发达国家仍未完全摆脱2008年金融危机造成的影响，经济复苏缓慢，国际市场钢材需求极度萎缩。而随着我国实行一揽子经济刺激计划引发的超常规增长逐渐回归正常，国内固定资产投资、工业增加值增长幅度、汽车销量增长速度及机电产品出口增长态势放缓，钢材产品消费增长势头减弱。2009年我国粗钢表观消费量达到5.65亿吨，较2008年增长24.8%，2010年表观消费量5.99万吨，比上年增长6.1%，增速下滑趋势较为明显。
本公司产品广泛应用于机械制造、船舶制造、建筑等多个行业，而党的十七大报告明确提出加快转变经济发展方式，经济发展方式的转变必将引致钢铁行业下游各行业产业结构的调整。上述行业的发展方向、发展规模及发展速度将可能导致国内钢铁不同产品的需求总量和结构发生重大变化，造成公司主要产品的价格出现较大变动，公司的产品销售与利润增长将可能会相应受到影响。
4、市场竞争风险
本世纪初我国经济持续快速增长，国内钢铁需求量大增，钢材价格从2002年起持续上涨，钢铁行业利润丰厚，吸引了大量民营资本对钢铁行业的投资，国内大中型钢铁企业也纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模、提高产品质量，并加强了对营销及供应链方面的建设。根据中钢协预计，目前我国钢铁行业炼钢实际产能已超7亿吨，而随着在建及拟建钢铁产能的不断释放，国内钢铁产品竞争将进一步加剧。由于运输成本对钢铁产品最终价格的影响较大，加之钢铁工业在布局结构上不太合理，钢材市场具有一定的地区性，市场分割现象较为严重，而本公司主要市场区域内的竞争加剧将直接影响公司产品的销售。
本公司产品主要销往两广、华东和云贵川地区，上述区域是我国钢材生产和消费的重要市场。随着大型钢铁企业加快全国布局，上述区域内未来可能开工建设防城港和湛江两大钢铁基地，公司主要市场内的竞争将加剧，并将对公司产品销售产生一定的影响。
（三）管理风险
1、控股股东控制风险
截至2011年3月31日，广西柳州钢铁（集团）公司持有公司2,152,753,200股，占公司总股本的84%，为本公司的控股股东，处于绝对控股地位。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股股东作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。
2、实际控制人变更风险
根据国家钢铁产业政策，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府同意，公司目前的实际控制人广西国资委与武钢集团于2005年12月19日签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，为推进防城港钢铁项目，双方约定联合成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，武钢集团以现金出资，广西国资委以广西柳州钢铁（集团）公司（以下简称“柳钢集团”）全部净资产出资。协议约定，如果在经过双方共同努力后，国家仍未批准防城港钢铁项目时，双方合作方式另作商议。在防城港项目未具体实施之前，柳钢的生产经营、管理体制等暂时维持不变。
2008年3月17日，国家发展改革委下达发改办工业[2008]637号文件《国家发展改革委办公厅同意广西防城港钢铁基地开展前期工作的函》，正式同意广西防城港钢铁基地项目开展前期工作。
2008年9月3日，广西国资委与武钢集团签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，以替代双方于2005年签订的《武钢与柳钢联合重组协议书》。根据《武钢与柳钢联合重组合同书》，武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，公司的注册资本暂定为440亿元人民币，其中武钢集团持有80%股权，广西国资委持有20%股权。武钢集团以现金出资，广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。
2008年12月29日，广西国资委向公司控股股东柳钢集团下发了桂国资发[2008] 178号文《关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》，通知主要明确了广西钢铁集团有限公司注册资本为468.37亿元，广西国资委以柳钢集团净资产出资的出资额为93.674亿元，武钢集团以现金出资374.696亿元，首次现金出资100亿元，其余在有关规定时间内出资到位。
由于重组方案确定后，国家钢铁产业政策发生重大变化，对于新建钢铁项目审批严格控制，截至目前，防城港钢铁项目仍未获得国家发改委正式核准，因此该项目也无法实施。根据重组双方的原有约定，在防城港项目未具体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制均维持不变。公司目前的实际控制人仍为广西国资委。按照目前的合同约定，未来防城港项目获批且武柳重组完成后，公司的实际控制人将变更为武钢集团。
（四）政策风险
1、产业政策风险
近年来，伴随着钢铁产量的快速增长，钢铁行业盲目投资严重，部分钢材产品产能过剩趋势明显，产能结构不尽合理。自2004年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量、淘汰落后和调整结构”的产业政策，国务院及相关部委先后颁布了《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁产业发展政策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》、《钢铁产业调整及振兴规划》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》、《关于下达2010年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知》等一系列政策，提高新建钢铁企业的准入标准，对技术升级、结构调整、产业布局等做出规定，要求严格执行法律法规和钢铁产业发展政策，严格控制新增钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术改造和技术创新，推进钢铁企业的联合重组，加强行业自律，加强领导、落实责任。
2010年8月5日，工业和信息化部发布工产业[2010]第111号公告，明确2010年行业淘汰落后产能企业名单，要求公司淘汰一座306立方米高炉及三座380立方米高炉，合计炼铁产能200万吨。公司已分别于2010年7月23日及9月28日拆除了上述4座炼铁高炉，并完成了报废资产的清理工作。
国家淘汰部分钢铁生产能力的政策以及针对性淘汰公司落后产能的要求将会对公司产能产生一定影响，此外若国家继续加大对钢铁行业的宏观调控力度，进一步调高技术标准，调整产业布局等，则相关钢铁行业产业政策的调整可能会对公司的经营环境产生影响。
2、环保政策风险
钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定影响。我国对环保问题逐渐重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，并于2006年7月3日发布了《清洁生产钢铁行业标准》，要求钢铁行业清洁生产，从源头消减污染，提高资源利用效率，保护和改善环境。工信部于2010年7月13日发布了《钢铁行业生产经营规范条件》，要求钢铁企业持证、达标排污，并对工业污染排放量作出具体限制，严格环评审批及污染物排放监测和治理设施建设。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，可能增加公司的经营成本。
3、税收优惠政策风险
公司主要技术属于《当前国家鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》规定的鼓励类产品技术，且鼓励类主营业务收入占企业总收入的70%以上。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）及广西相关规定，柳州市地方税务局以柳地税函[2004]119号文批准，同意公司在2010年前企业所得税可减按15%税率缴纳。
公司利用高炉煤气余热、余压回收透平发电项目所生产的电力、干熄焦蒸汽等产品被广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。根据《财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利用收入减按90%计入当年收入总额计征当年所得税。
若国家鼓励类技术目录发生调整及税收优惠政策变化等原因导致公司目前享受的所得税减免政策变动或取消，将对公司的净利润产生影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
2011年柳州钢铁股份有限公司公司债券（简称为“11柳钢债”）。
二、核准情况
本次债券已经中国证监会证监许可[2011]775号文核准发行。
三、发行总额
本次债券的发行规模为20亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
8年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.70%，在债券存续期限的前5年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：2011年6月1日。
付息日：2012年至2019年每年的6月1日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2016年每年的6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本金支付日：2019年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为
2016年6月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
八、本次债券发行的主承销商和承销团成员
本次债券由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。
本次债券的保荐人、主承销商为平安证券有限责任公司；副主承销商为申银万国证券股份有限公司、中信证券股份有限公司；分销商为华安证券有限责任公司、中航证券有限公司。
九、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十、担保情况
广西柳州钢铁（集团）公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
十一、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币20亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月7日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的北京兴华会计师事务所对本次债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为(2011)京会兴（验）字第5-015号的验资报告；发行人聘请的上海东华会计师事务所对本次债券募集资金到位情况出具了编号为东华桂验字（2011）14号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经上证所同意，本次债券将于2011年6月27日起在上证所挂牌交易。本次债券简称为“11柳钢债”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经上海东华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（东华桂审字〔2009〕128-1号、东华桂审字〔2010〕118-1号和东华桂审字〔2011〕93-1号）。
二、最近三年及一期财务会计资料
公司于2008年末、2009年末、2010年末、2011年3月31日的简要合并资产负债表，以及2008年、2009年、2010年、2011年1-3月的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：
简要合并资产负债表 单位：元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 9,207,894,856.40 | 9,740,504,158.62 | 6,379,568,514.95 | 5,475,966,954.37 |
| 非流动资产合计 | 8,699,551,436.67 | 8,781,289,688.17 | 8,573,074,463.05 | 8,267,285,455.63 |
| 资产总计 | 17,907,446,293.07 | 18,521,793,846.79 | 14,952,642,978.00 | 13,743,252,410.00 |
| 流动负债合计 | 11,058,820,340.62 | 10,940,241,316.78 | 8,100,680,150.73 | 7,050,281,539.86 |
| 非流动负债合计 | 1,455,735,871.93 | 2,291,844,342.98 | 1,829,099,333.33 | 1,940,325,333.33 |
| 负债合计 | 12,514,556,212.55 | 13,232,085,659.76 | 9,929,779,484.06 | 8,990,606,873.19 |
| 所有者权益 （或股东权益）合计 | 5,392,890,080.52 | 5,289,708,187.03 | 5,022,863,493.94 | 4,752,645,536.81 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 | 17,907,446,293.07 | 18,521,793,846.79 | 14,952,642,978.00 | 13,743,252,410.00 |
简要合并利润表 单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 10,615,622,558.45 | 37,115,007,050.70 | 26,565,514,444.74 | 29,216,654,800.53 |
| 减：营业成本 | 10,057,785,345.76 | 34,893,165,438.89 | 24,680,500,741.05 | 27,498,207,178.05 |
| 二、营业利润 （亏损以“－”号填列） | 134,409,071.90 | 750,623,490.10 | 340,271,262.75 | 22,326,953.39 |
| 三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） | 135,475,944.95 | 702,034,818.52 | 314,776,013.04 | 22,283,110.48 |
| 四、净利润 （净亏损以“－”号填列） | 101,606,958.71 | 631,161,173.09 | 270,217,957.13 | 15,518,659.71 |
简要合并现金流量表 单位：元
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -736,112,649.80 | 560,198,623.89 | 903,773,799.22 | 1,068,289,437.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -168,001,536.52 | -946,983,243.62 | -1,367,317,273.70 | -2,501,272,998.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 792,724,491.61 | 481,875,306.64 | 668,210,150.94 | 940,992,983.35 |
三、最近三年及一期主要财务指标
| 项 目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.83 | 0.89 | 0.79 | 0.78 |
| 速动比率（倍） | 0.23 | 0.25 | 0.31 | 0.22 |
| 资产负债率（%） | 69.88 | 71.44 | 66.41 | 65.42 |
| 归属于上市公司股 东的每股净资产（元） | 2.10 | 2.06 | 1.96 | 1.85 |
| 项 目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 | |
| 应收账款周转率（次） | 60.41 | 242.81 | 144.22 | 183.28 |
| 存货周转率（次） | 1.47 | 6.41 | 6.35 | 7.53 |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元） | -0.29 | 0.22 | 0.35 | 0.42 |
第六节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为2011年6月1日，债券利息自起息日起每年支付一次。
2012年至2019年每年的6月1日为本期债券的上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自2012年至2016年每年6月1日为上一个计息年度的回售部分债券的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
本期债券的本金支付日为2019年6月1日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2016年6月1日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年1-3月、2010年、2009年和2008年营业收入分别为1,061,562.26万元、 3,711,500.71万元、2,656,551.44万元和2,921,665.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-73,611.26万元、 56,019.86万元、 90,377.38万元和106,828.94万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升、经营性现金流也保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2011年3月31日，本公司尚未使用的银行授信额度为78.78亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
2、流动资产变现
本公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，公司流动资产余额为974,050.42万元，存货余额为701,058.67万元；而截至2011年3月31日，公司未经审计的流动资产余额为920,789.49万元，存货余额为665,691.31万元。
二、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定证券部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）柳钢集团为本期债券提供保证担保
柳钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如本公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则柳钢集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。本公司将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。
（七）本公司承诺
根据本公司2011年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第九节 募集资金的运用
经发行人2011年第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用不超过20亿元偿还银行债务，以优化债务结构。
第十节 其他重要事项
本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
（一）发行人：柳州钢铁股份有限公司
法定代表人：施沛润
住所：广西柳州市北雀路117号
联系人：班俊超、黄胜松
联系电话：0772-2595971
传真：0772-2595998
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
项目主办人：韩宏权
联系人：邹丽、李朋、韩宏权、郑磊
联系电话：010-59734903、0755-22624920
传真：0755-82401562
2、副主承销商
（1）申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
住所：上海市常熟路171号
办公地址：上海市常熟路239号
联系人：刘利峰、潘力
联系电话：021-54033888
传真：021-54046844
（2）中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21F
联系人：陈智罡、蔡薇
联系电话：010-60833672、010-60833604
传真：010-60833658
3、分销商
（1）华安证券有限责任公司
法定代表人：李工
住所：合肥市庐阳区长江中路357号
办公地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505
联系人：程蕾、何长旭
联系电话：0551-5161705、0551-5161802
传真：0551-5161828
（2）中航证券有限公司
法定代表人：杜航
住所：江西省南昌市抚河北路291号
办公地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中心606
联系人：叶海钢、姚超
联系电话：010-66213900转313
传真：010-66290700
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
办公地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦20楼
联系人：林妙玲、赵万宝
联系电话：0755-82816698
传真：0755-82816830
（四）会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司
法定代表人：唐玉芳
住所：上海市太原路87号甲
办公地址：广西南宁市民族大道109号广西投资大厦13楼
联系人：岑敬、郭益浩
联系电话：0771-5536574
传真：0771-5536576
（五）担保人：广西柳州钢铁（集团）公司
法定代表人：陈永南
住所：柳州市北雀路117号
联系人：覃丽君
联系电话：0772-2593400
传真：0772-2593400
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座
联系人：张兆新、啜春璐
联系电话：022-23201199
传真：022-23201738
（七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：邹丽、李朋、韩宏权、郑磊
联系电话：010-59734903、0755-22624920
传真：0755-82401562
（八）收款银行
开户名：平安证券有限责任公司
开户行：中国银行深圳市分行横岗支行
账号：823600012708027001
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近3年的财务报告和审计报告及2011年第一季度财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保合同和担保函；
（七）债券受托管理协议
（八）债券持有人会议规则
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
发行人:柳州钢铁股份有限公司
上市推荐人、保荐人、主承销商：平安证券有限责任公司
2011年6月24日
上市推荐人、保荐人、主承销商：
发行人: