2011年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2011-038
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月8日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2011年6月24日上午10:30
网络投票时间为：2011年6月23日-2011年6月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年6月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年6月23日15:00至2011年6月24日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：新疆中泰化学（集团）股份有限公司四楼会议室。
3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长王洪欣先生。
6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议的出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共151名，代表有表决权的股份数为478,800,341股，占公司股份总数的41.4783%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东代表7人，代表7家股东，代表有表决权股份357,078,650股，占公司股份总数的30.9336%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东144人，代表有表决权的股份121,721,691股，占公司股份总数的10.5447%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
（一）审议通过关于发行公司债券方案的议案；
（1）发行规模；
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（2）向公司股东配售的安排；
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（3）债券期限；
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（4）发行价格的确定方式；
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（5）回售条款；
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（6）募集资金的用途；
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（7）决议的有效期。
表决结果：同意股份476,450,947股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5093%；反对股份1,511,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3156%；弃权股份838,090股（其中，因未投票默认弃权835,790股），占出席会议有表决权股份总数的0.1751%。
（二）审议通过关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案；
表决结果：同意股份476,414,447股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5017%；反对股份1,509,304股，占出席会议有表决权股份总数的0.3152%；弃权股份876,590股（其中，因未投票默认弃权874,290股），占出席会议有表决权股份总数的0.1831%。
（三）审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案；（关联股东新疆三联投资集团有限公司回避表决）
表决结果：同意股份430,628,449股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4488%；反对股份2,352,594股，占出席会议有表决权股份总数的0.5433%；弃权股份34,300股（其中，因未投票默认弃权32,000股），占出席会议有表决权股份总数的0.0079%。
（四）审议通过关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款提供保证担保的议案；
表决结果：同意股份475,021,112股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2107%；反对股份2,902,639股，占出席会议有表决权股份总数的0.6062%；弃权股份876,590股（其中，因未投票默认弃权874,290股），占出席会议有表决权股份总数的0.1831%。
（五）审议通过关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁提供保证担保的议案；
表决结果：同意股份475,021,112股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2107%；反对股份2,902,639股，占出席会议有表决权股份总数的0.6062%；弃权股份876,590股（其中，因未投票默认弃权874,290股），占出席会议有表决权股份总数的0.1831%。
（六）通过关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。
（1）与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；（关联股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、新疆化工（集团）有限责任公司、新疆投资发展（集团）有限责任公司回避表决）
表决结果：同意股份267,145,447股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.1139%；反对股份2,347,494股，占出席会议有表决权股份总数的0.8709%；弃权股份40,800股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0152%。
（2）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易。（关联股东乌鲁木齐环鹏有限公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司回避表决）
表决结果：同意股份374,400,095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.3662%；反对股份2,347,494股，占出席会议有表决权股份总数的0.6230%；弃权股份40,800股（其中，因未投票默认弃权38,500股），占出席会议有表决权股份总数的0.0108%。
以上议案具体内容详见公司2011年6月8日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、律师出具的法律意见
上海市浦栋律师事务所唐勇强律师、杨建军律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司二○一一年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的, 符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
五、备查文件
1、公司2011年第二次临时股东大会决议；
2、上海市浦栋律师事务所对公司2011年第二次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
二○一一年六月二十五日
新疆中泰化学（集团）股份有限公司
二○一一年第二次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)委托对公司2011年6月24日召开二○一一年第二次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书, 审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件; 参加了公司本次股东大会现场会议全过程, 验证了出席会议人员的资格; 听取了本次股东大会所有议案; 并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见:
一. 本次股东大会的召集、召开程序
1. 公司四届五次董事会于2011年6月7日决议通知召开本次股东大会, 并于2011年6月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊上予以了公告，决议列出了大会审议的所有议题, 以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2. 本次股东大会召开方式采用现场会议投票和网络投票方式。本次股东大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，现场会议由公司董事长王洪欣主持，会议依次对大会所有议案进行报告。网络投票时间为2011年6月23日至2011年6月24日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年6月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年6月23日15:00至2011年6月24日15:00期间的任意时间。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二. 出席会议人员资格的合法有效性
1. 出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证, 出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2. 列席现场会议的其他人员
经本所律师验证, 列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3. 网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三. 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证, 出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份为357,078,650股，占公司股份总数的30.9336％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东有144人，有表决权的股份数为121,721,691股，占公司股份总数的10.5447％。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的有表决权的股份数为478,800,341股，占公司股份总数的41.4783％。
2. 本次股东大会审议了以下议案：
(1) 审议关于发行公司债券方案的议案
1) 发行规模
2) 向公司股东配售的安排
3) 债券期限
4) 发行价格的确定方式
5) 回售条款
6) 募集资金的用途
7) 决议的有效期
(2) 审议关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案；
(3) 审议关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案；
(4) 审议关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款提供保证担保的议案；
(5) 审议关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁提供保证担保的议案；
(6) 审议关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。
1) 与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；
2) 与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易。
3. 上述第(1)、(2)项议案系特别决议事项，经表决，前述议案表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上，超过了出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此前述议案获得股东大会通过。
4. 上述第(3)项议案中签约方之一为新疆三联工程建设有限责任公司，系关联股东新疆三联投资集团有限公司下属子公司，为此，关联股东新疆三联投资集团有限公司予以回避表决；经表决，前述议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4488%，因此前述议案获得股东大会通过。
5. 上述第(6)项议案系日常关联交易事项，相关关联股东回避表决; 经逐项表决, 前述议案每项交易表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上, 因此前述议案获得股东大会通过。
6. 其余议案系普通决议事项，经表决，前述议案表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上。因此前述议案获得股东大会通过。
7. 本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二○一一年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的, 符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强
负责人：毛 柏 根
杨 建 军
二○一一年六月二十四日