六届十八次董事会决议公告
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-025
湖北宜化化工股份有限公司
六届十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司六届十八次董事会于2011年6月24日以通讯表决方式召开，会议通知于2011年6月13日发出。会议应参与董事11名，实参与董事11名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案:
一、审议通过《关于新疆宜化化工有限公司投资建设年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目的议案》(详见同日公司公告2011-026)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，公司投资建设烧碱和聚氯乙烯项目，技术可靠，优势明显，经济效益良好，有较强的抗风险能力。符合国家西部大开发战略的要求，有利于进一步拓展公司经营领域，提高和扩展企业的技术水平和规模效益，加强企业产品市场竞争能力，提高企业的经济效益和抗风险能力，为全体股东谋求更高的回报，符合公司的长期发展战略。
二、审议通过《关于部分高级管理人员调整的议案》
因工作变动，董兵、范晓兰不再担任公司副总经理一职，也不在公司担任其他职务。公司拟聘任虞云峰、杨晓勤为公司副总经理（简历附后）。
1、同意聘任虞云峰为公司副总经理
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、同意聘任杨晓勤为公司副总经理
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，上述人员变动符合国家的相关规定，公司聘任高级管理人员的程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。
三、审议通过《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》(详见同日公告2011-027)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
公司独立董事对此发表了专项意见，认为，
1、上述担保符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、请公司董事会提交公司股东大会审议通过后实施。
4、同意公司本次为新疆宜化分别向中国银行昌吉回族自治州分行12000万元及中国银行三峡分行28000万元银行贷款担供担保。
四、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》(详见同日公司公告2011-028)
表决情况：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。
以上第一、三议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二0一一年六月二十五日
附：简历
虞云峰，男，1969年4月出生，中共党员，大专文化程度，化工机械工程师。曾任湖北楚星化工公司股份有限公司副总工程师、公司磷铵事业部部长、宜化肥业公司工程指挥部副指挥长等职，现任本公司副总经理。
与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截止披露之日止，持有上市公司股份数量为零。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的无关联关系，最近五年在其他机构担任董事、监事及高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨晓勤，男，1969年5月出生，中共党员，工学博士，高级工程师。曾任本公司总工程师，现任本公司副总经理。
与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截止披露之日止，持有上市公司股份数量为零。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的无关联关系，最近五年在其他机构担任董事、监事及高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011－026
湖北宜化化工股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
新疆宜化化工有限公司年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目已于2010年12月23日经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会登记备案。该工程计划总投资750,087万元。项目完工后，预计年均可实现营业收入为567,854万元，年均利润总额144,858万元。项目分两期建设，本次投资为一期工程。一期工程为年产25万吨离子膜烧碱30万吨聚氯乙烯及配套工程项目，计划投资375,000万元。
2011年6月25日，公司六届十八次董事会审议通过了《关于新疆宜化化工有限公司投资建设年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目的议案》。
此次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项，此项投资须提交公司股东大会审议批准，不需要经过其他部门批准。
二、投资主体及投资项目介绍
1、投资主体介绍
公司名称：新疆宜化化工有限公司
住 所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号
注册资金：65,000万元
法定代表人：张明
成立日期：2010年3月11日
经营范围：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）
组织机构代码证：69784857-X
新疆宜化为新设立公司，尚无经营业绩记录。
抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。
与本公司的关系：公司全资子公司。
实际控制人：宜昌市国有资产监督管理委员会
2、投资项目介绍
该年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目由本公司全资子公司新疆宜化投资建设，该工程分两期建设，本次投资为一期工程。一期工程为年产25万吨离子膜烧碱30万吨聚氯乙烯及配套工程项目，计划投资375,000万元。其中：建设投资330693万元 ，流动资金44307万元。
本项目资本金拟采用自有资金、银行贷款方式解决。
三、投资背景及必要性分析
1、项目提出的背景
氯碱工业作为国民经济的基础产业，具有较高的经济延伸价值，其发展速度与国民经济的发展息息相关。近几年来随着国家宏观经济持续高增长，国内聚氯乙烯加工业的发展比聚氯乙烯树脂生产业的发展速度更快，对聚氯乙烯树脂的需求大幅度增加，因而我国氯碱行业的发展速度非常迅猛。
本项目为年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目。烧碱生产装置采用离子膜生产技术，离子膜法是当今世界最新、最为先进的制碱技术，此法碱液浓度高、含盐量低、质量好、能耗低、 无汞害或石棉绒污染，代表着氯碱工业的发展方向。离子膜法烧碱生产技术，具有节能，产品质量高的优点。
聚氯乙烯生产装置采用电石乙炔法生产技术，电石乙炔法考产技术相对乙烯氯氧化法、炔烃聚合法生产成本低、市场竞争力强，特别是本项目采用干法乙炔生产工艺有效地解决了湿法乙炔生产过程中所产生的电石渣污染问题，并且乙炔工艺过程无废水排放，实现了乙炔发生的连续生产，节能、节水、环保效果非常明显。
与国际上聚氯乙烯生产工艺路线单一状况不同的是，我国聚氯乙烯生产采用电石法与乙烯法2种方法，以电石法为主，目前有较明显的成本优势。中国西部资源和能源配套能力强，拥有原料和能源等优势，使聚氯乙烯在国际石油价格持续高扬的情况下显示出较强的成本优势。
本项目所在地区拥有丰富的煤炭和电力资源及矿产资源，发展氯碱化工具有得天独厚的优势，极具市场竞争力。
2、项目建设的必要性、有利条件和意义
（1）该项目可以充分利用准东煤电煤化工产业带丰富的煤电优势、石灰石资源。
（2）可以提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
（3）符合国家西部大开发战略的要求，加快新疆地区的经济建设
建设地新疆地区蕴藏着丰富的煤炭、石灰石、焦炭资源、盐矿、土地资源，现在急需的是技术和资金的注入，来带动该地区的经济发展。本项目的投产将带动其他相关产业的发展，形成一个相对稳定的氯碱化工产业链，从而拉动当地经济健康、稳定、和谐的发展。
（4）降低原材料采购成本、提高产品竞争力
本项目的主要原材料都可以在项目所在地或周边地区采购，与国内同类厂家相比采购成本相对较低，所以本公司的产品在市场上具有相对的竞争优势。
（5）技术来源可靠
新疆宜化化工有限公司依托湖北宜化先进的大规模电石、离子膜烧碱、聚氯乙烯生产和管理技术，可确保本项目的建设和经营。
（6）投资环境优越
新疆自治区准东煤五彩湾电煤化工产业带拥有较完善的公用工程设施，供应价格合理，同时拥有宽松的投资创业环境，有利于企业市场竞争力的提高。
四、投资项目对本公司的影响
（1）建设年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目可以充分利用准东煤电煤化工产业带丰富的煤电优势、石灰石资源以及新疆地区丰富的盐资源，为项目提供价格较为低廉的原料及工业盐，采用先进的离子膜烧碱工艺生产高品质的离子膜烧碱和氯氢气。同时，利用先进的瑞士博特技术生产固碱（片碱），氯氢气供下游聚氯乙烯生产使用，形成较为完整的产业链，符合循环经济发展的要求。该项目的建设可提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
（2）该项目的建设可促进本地区基础化工产业的发展，带动西部地区的繁荣发展。项目符合国家高耗能产业进行转移的相关政策，因而建设该项目意义重大。
（3）该项目的工艺技术先进、可靠，绝大部分设备的制造可以立足于国内。
（4）该项目在正常生产情况下无废气排放；少量废水和废渣的排放可通过治理后达到国家规定标准后排出。
（5）装置总平面布置充分考虑规划用地，实现装置集中布置，运输顺畅。
本期一期工程项目计划投资375,000万元。一期工程项目完工后，年均可实现营业收入为283,927万元，有较强的抗风险能力。
综上所述，该项目技术可靠，装置布置合理，经济效益显著，建设该项目是可行的，将会成为公司新的利润增长点。
同时，由于该项目属公司在新疆投资的新项目，在建设、生产方面存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
独立董事就本次对外投资事项出具了独立意见，认为，公司投资建设烧碱和聚氯乙烯项目，技术可靠，优势明显，经济效益良好，有较强的抗风险能力。符合国家西部大开发战略的要求，有利于进一步拓展公司经营领域，提高和扩展企业的技术水平和规模效益，加强企业产品市场竞争能力，提高企业的经济效益和抗风险能力，为全体股东谋求更高的回报，符合公司的长期发展战略。
六、备查文件
1、公司六届十八次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月二十五日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-027
湖北宜化化工股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司六届十八次董事会以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》，同意公司为新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)分别向中国银行昌吉回族自治州分行12000万元及中国银行三峡分行28000万元银行贷款担供担保。
本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。
公司独立董事对此发表独立意见，认为：
1、上述担保符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
2、请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
3、请公司董事会提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过后实施。
4、同意公司本次为新疆宜化分别向中国银行昌吉回族自治州分行12000万元及中国银行三峡分行28000万元银行贷款担供担保。
此项议案尚须获得股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：新疆宜化化工有限公司
住 所：新疆维吾尔自治区吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路4-13号
注册资金：65,000万元
法定代表人：张明
成立日期：2010年3月11日
经营范围：肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）
组织机构代码证：69784857-X
新疆宜化为新设立公司，尚无经营业绩记录。
抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。
与本公司的关系：公司全资子公司。
实际控制人：宜昌市国有资产监督管理委员会
三、担保协议的主要内容
1、债权人：中国银行昌吉回族自治州分行、中国银行三峡分行
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：六年，为长期借款，自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，共六年。
4、担保金额：中国银行昌吉回族自治州分行人民币12000万元、中国银行三峡分行人民币28000万元。
除上述内容之外，本次担保协议中不存在其他重要条款。
四、董事会意见
公司为新疆宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且上述被担保对象为公司全资子公司，所建设的年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目符合符合国家西部大开发战略的要求；并且该项目可以充分利用准东煤电煤化工产业带丰富的煤电优势、石灰石资源，提高和扩展企业的技术水平和规模效益，进一步加强产品市场竞争能力，进一步提高企业的经济效益和抗风险能力。
因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。此议案需提交公司2011年第三次临时股东大会进行审议。
由于该项目属公司在新疆投资的新项目，在建设、生产方面存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为连带责任担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。
综上所述，公司本次为新疆宜化分别向中国银行昌吉回族自治州分行12000万元及中国银行三峡分行28000万元银行贷款担供担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后公司及公司控股子公司累计对外审批担保金额为人民币475, 520万元，实际担保金额为276,950万元，占公司最近一期经审计净资产的101.61%，其中：对外担保金额为137,000万元(含公司子公司相互担保的金额)，占公司最近一期经审计净资产的50.27%；对子公司担保金额为139,950万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的51.34%。
六、其他
本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议情况、协议签署和其他进展或变化情况。
七、备查文件
公司六届十八次董事会决议
公司独立董事意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月二十五日
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011－028
湖北宜化化工股份有限公司关于召开
2011年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）会议时间：2011年7月13日上午10：00
（二）会议召开地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦6楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2011 年7月8日
（五）召开方式：现场投票表决
（六）出席对象：
1、截止2011 年7月8日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
二、会议内容：
本次股东大会审议事项已经公司六届十八次董事会审议通过，相关决议公告均已在公司指定媒体刊载，本次股东大会审议事项具备合法性、完备性。
本次股东大会审议事项如下：
1、《关于新疆宜化化工有限公司投资建设年产50万吨离子膜烧碱60万吨聚氯乙烯及配套工程项目的议案》
2、《公司关于为全资子公司新疆宜化化工有限公司项目贷款提供担保的议案》
以上议案具体内容参见2011 年6月25日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、股东大会会议登记方法：
1、登记方式：现场、信函或传真方式。
2、登记时间：2011 年7月8 日交易结束后至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。
3、登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼证券中心及股东大会现场。
4、登记和表决时需提交文件的要求：
法人股股东持股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明文件或法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；
个人股股东持股东帐户卡、持股凭证和个人身份证；
委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证。
四、其它事项：
1、会议联系方式：
地 址：湖北省宜昌市沿江大道52号宜化大厦16楼
邮政编码：443000
电 话：0717-6442268
传 真：0717-8868101
电子信箱：zyj@hbyh.cn
联 系 人：鲁 丹
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月二十五日
附:股东代理人授权委托书（样式）
授 权 委 托 书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席湖北宜化股份有限公司2011年第三次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2011-029
湖北宜化化工股份有限公司
六届八次监事会公告
经湖北宜化化工股份有限公司第五届第二次职工代表大会选举通过，因工作变动，许本华、夏芸不再担任公司职工监事一职，补选师耀强、熊霖霏担任公司第六届监事会职工监事。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
监 事 会
二0一一年六月二十五日
简历：
师耀强，男，1971年3月出生，中共党员，大学本科学历，先后在公司生产部、财务部工作，现任财务部首席经济师。
与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截止披露之日止，持有上市公司股份数量为零。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的无关联关系，最近五年在其他机构担任董事、监事及高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
熊霖霏，男，1980年9月出生，中共党员，经济学硕士，工作至今一直担任公司化肥销售部总监。
与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，截止披露之日止，持有上市公司股份数量为零。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的无关联关系，最近五年在其他机构担任董事、监事及高级管理人员，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。