证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-041

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2011年6月24日上午9时30分以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年6月17日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事9名，亲自出席董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

1、审议通过《关于使用超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司60%股权的议案》；

公司拟用超募资金收购秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明等五位自然人持有的上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“蓝天装饰”）60%的股权，其中，秦晓玲转让所持蓝天装饰14.4%的股权，洪燕转让所持蓝天装饰13.2%的股权，郭卫红转让所持蓝天装饰10.8%的股权，李兵转让所持蓝天装饰10.8%的股权，朱黎明转让所持蓝天装饰10.8%的股权，交易金额分别为3,021.12万元、2,769.36万元、2,265.84万元、2,265.84万元和2,265.84万元，总计需支付交易金额为12,588.00万元。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

《关于使用超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司60%股权的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十四日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-042

浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用超募资金

收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司

60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金超募情况

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]119号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A）股5,300万股，每股发行价格为31.86元。募集资金总额为人民币168,858.00万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用5,365.74万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币163,492.26万元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,429.14万元后，实际募集资金净额为162,063.12万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2010）综字第020013号验资报告验证确认。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元，超募资金为116,345.12万元。

根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》之相关规定，“发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益”。本公司业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》中，依据上述规定，不能从募集资金中扣除而需直接计入当期损益的金额共计649.55万元，本公司已根据要求进行调整，增加募集资金净额649.55万元。本公司经调整后募集资金净额为162,712.67万元。

公司首次公开发行股票的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为45,718万元，超募资金为116,994.67万元。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

截止2011年5月31日，公司超募资金合计使用69,156万元，其中①经公司2010年第四次临时股东大会审议通过，公司募集资金项目之“营销网络项目”投资金额由4,745万元变更为5,970万元，超过的1,225万元由超募资金补充；②经公司2010年第五次临时股东大会审议通过，公司将6,000万元超募资金用于增资公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司，将5,000万元超募资金用于出资设立浙江亚厦机电安装有限公司；③经公司2010年年度股东大会审议通过，公司将30,000万元超募资金永久性补充流动资金，将26,351万元超募资金对全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司（以下简称“亚厦产业园”）进行增资实施“石材制品工厂化项目”；④经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用580万元超募资金对全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（以下简称“亚厦园林”）进行增资。综上，截止2011年6月24日，公司超募资金剩余净额为47,838.67万元。

二、审议情况

2011年6月24日公司第二届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司60%股权的议案》。公司独立董事唐世定、董宜君、王维安、任永平发表了同意的独立意见，保荐机构财富里昂证券有限责任公司(以下简称“财富里昂”)及保荐代表人江岚、张文奇发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

三、收购股权情况

1、交易概述

（1）交易的基本情况

公司与上海蓝天房屋装饰工程有限公司（以下简称“蓝天装饰”或“目标公司”）自然人股东秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明签署了《股权转让合同》，约定公司以人民币12,588万元的价格受让五位自然人股东持有的蓝天装饰60%股权。其中，秦晓玲转让所持蓝天装饰446.4万元的出资额（14.4%的股权），洪燕转让所持蓝天装饰409.2万元的出资额（13.2%的股权），郭卫红转让所持蓝天装饰334.8万元的出资额（10.8%的股权），李兵转让所持蓝天装饰334.8万元的出资额（10.8%的股权），朱黎明转让所持蓝天装饰334.8万元的出资额（10.8%的股权）。公司拟使用超募资金12,588万元用于支付股权转让款。

（2）本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

2、交易对方基本情况

本次交易对方为蓝天装饰的自然人股东秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明，具体如下：

秦晓玲，女；身份证号码：320621198806076721；现持有蓝天装饰股权比例：24%。

洪燕，女；身份证号码：310110197408266228；现持有蓝天装饰股权比例：22%。

郭卫红，女；身份证号码：320622196202096964；现持有蓝天装饰股权比例：18%。

李兵，男；身份证号码：320626196508302412；现持有蓝天装饰股权比例：18%。

朱黎明，男；身份证号码：360430196206190014；现持有蓝天装饰股权比例：18%。

3、交易标的基本情况

名称：上海蓝天房屋装饰工程有限公司

注册资本：31,000,000元

实收资本：31,000,000元

成立日期：1987年9月30日

法定代表人：洪兆雄

住所：上海市杨浦区顺东路800号六楼

经营范围：房屋建筑工程、建筑幕墙工程、机电安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、防腐保温工程、建筑防水工程的施工，房屋装饰，空调器安装，承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰装修工程的施工及现代建筑、古代建筑的室内外装饰装修工程的施工；建筑装饰工程设计（涉及行政许可的，凭行政许可经营）。

本次股权转让前（截止）蓝天装饰的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额占注册资本的比例
1	秦晓玲	744	24%
2	洪燕	682	22%
3	郭卫红	558	18%
4	李兵	558	18%
5	施世龙	558	18%
	合 计	3100	100.00%

以上股东与浙江亚厦装饰股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后，蓝天装饰股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	出资额占注册资本的比例
1	浙江亚厦装饰股份有限公司	1,860	60%
2	秦晓玲	297.6	9.6%
3	洪燕	272.8	8.8%
4	郭卫红	223.2	7.2%
5	李兵	223.2	7.2%
6	施世龙	223.2	7.2%
	合 计	3100	100.00%

经天职国际会计师事务所有限公司审计，蓝天装饰截至2010年12月31日止，其资产为177,185,463.10元，负债为137,523,932.27元，净资产为39,661,530.83元，2010年度营业收入为379,111,776.35元，净利润为5,228,731.90元。截至2011年3月31日止，其资产为205,379,770.84元，负债为163,782,937.67元，净资产为41,596,833.17元，2011年1-3月度营业收入为174,536,311.24元，净利润为1,935,302.34元。

4、股权转让协议的主要内容

（1）转让方：秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明

（2）协议标的：蓝天装饰60%股权

（3）股权转让的数量及价格

秦晓玲转让所持蓝天装饰446.4万元的出资额(14.4%的股权)，洪燕转让所持蓝天装饰409.2万元的出资额(13.2%的股权)，郭卫红转让所持蓝天装饰334.8万元的出资额(10.8%的股权)，李兵转让所持蓝天装饰334.8万元的出资额(10.8%的股权)，朱黎明转让所持蓝天装饰334.8万元的出资额(10.8%的股权)。本次收购完成后，公司将持有蓝天装饰60%的股权（即1860万元）。公司以12,588万元人民币收购蓝天装饰60%的股权。各方转让价格及比例分别如下：

序号	转让方姓名	转让出资数额（万元）	转让价款（含所得税）（万元）	转让比例
1	秦晓玲	446.40	3021.12	14.4%
2	洪燕	409.20	2769.36	13.2%
3	郭卫红	334.80	2265.84	10.8%
4	李兵	334.80	2265.84	10.8%
5	施世龙	334.80	2265.84	10.8%
	合 计	1860.00	12,588.00	60%

本次收购完成后，公司持有蓝天装饰60%的股权。

（4）支付方式

人民币12,588万元的股权转让总价款分三期支付，具体情况如下：

第一期：合同生效之日起5个工作日内，支付股权转让价款的40%，即人民币5,035.2万元；

第二期：合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内，支付股权转让价款的50%，即人民币6,294万元；

第三期：在2011年12月31日前，支付10%的剩余股权转让价款，即人民币1,258.8万元。

（5）业绩承诺及补偿

1）业绩承诺

蓝天装饰自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币15,345万元，其中归属于亚厦股份的净利润合计不低于人民币9,207万元。

2）补偿

如目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到人民币15,345万元，其中归属于亚厦股份的净利润合计未达到人民币9,207万元的，则亚厦股份有权单方选择以下两种补偿方案中的一种要求转让方进行补偿：

补偿方案一：如目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到人民币15,345万元，转让方应就归属于亚厦股份的净利润中的不足部分向亚厦股份进行补偿，由转让方将其持有的蓝天装饰对应数额的股权补偿给亚厦股份。

补偿方案二：如目标公司自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计未达到人民币15,345万元，转让方应就不足部分向蓝天装饰进行补偿，由转让方以现金方式补偿给蓝天装饰。

3）自合同生效之日起三年内，转让方不得将其持有的目标公司40%股权对外转让，也不得设定质押、期权及/或其他形式的任何负担或限制。

(6)违约责任

合同生效后，各方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证的，应当承担违约责任。

转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经亚厦股份催告，经过十五日仍未纠正的，则转让方应按本合同约定的股权转让总价款的5%向亚厦股份支付违约金，并赔偿由此给亚厦股份及/或蓝天装饰造成的全部损失，同时，亚厦股份有权解除本合同。

亚厦股份未按本合同之约定履行合同义务或违反其所作出的声明、陈述、承诺和保证，经转让催告，经过十五日仍未纠正的，则亚厦股份应按本合同约定的股权转让总价款的5%向转让方支付违约金，并赔偿由此给转让方及/或蓝天装饰造成的全部损失，同时，转让方有权解除本合同。

因亚厦股份违约导致诉讼所发生的全部费用及转让方受到的损失，均由亚厦股份承担；因转让方（包括转让方中的一方、几方及/或全体）违约导致诉讼所发生的全部费用及亚厦股份受到的损失，均由转让方承担。

（7）生效条件

2011年6月23日，亚厦股份与秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明签署了《股权转让合同》，该合作协议书自各方签署之日起成立，经亚厦股份董事会审议通过后生效。

5、交易的必要性和定价原则

公司拟收购蓝天装饰60%股权目的是增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化，并给公司带来新的利润增长点，根据《股权转让合同》，预计自股权交割日至2013年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后目标公司的净利润合计不低于人民币15,345万元，其中归属于亚厦股份的净利润合计不低于人民币9,207万元。

经天职国际会计师事务所有限公司审计，蓝天装饰截至2010年12月31日止，其资产为177,185,463.10元，负债为137,523,932.27元，净资产为39,661,530.83元，2010年度营业收入为379,111,776.35元，净利润为5,228,731.90元。截至2011年3月31日止，其资产为205,379,770.84元，负债为163,782,937.67元，净资产为41,596,833.17元，2011年1-3月度营业收入为174,536,311.24元，净利润为1,935,302.34元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3141号《评估报告》：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日2011年3月31日持续经营的前提下，上海蓝天房屋装饰工程有限公司评估前账面总资产为20,537.97万元，总负债为16,378.29万元，净资产4,159.68万元(账面值业经天职国际会计师事务所有限公司审计)，评估后的总资产为21,580.85万元，总负债为16,378.29万元，净资产为5,202.56万元，净资产增值1,042.88万元，增值率25.07%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年3月31日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=(B-A)/A*100
流动资产	1	18,239.74	18,424.15	184.41	1.01
非流动资产	2	2,298.23	3,156.70	858.47	37.35
固定资产	3	2,298.23	3,156.70	858.47	37.35
资产总计	4	20,537.97	21,580.85	1,042.88	5.08
流动负债	5	16,378.29	16,378.29	0.00	0.00
负债总计	6	16,378.29	16,378.29	0.00	0.00
净资产	7	4,159.68	5,202.56	1,042.88	25.07

（二）收益法评估结果

上海蓝天房屋装饰工程有限公司截止评估基准日总资产为20,537.97万元，总负债为16,378.29万元，净资产4,159.68万元(账面值业经天职国际会计师事务所有限公司审计)，评估后的股东全部权益价值为20,814.14万元，增值16,654.46万元，增值率400.38%。

（三）评估结论

上海蓝天房屋装饰工程有限公司属于建筑装饰行业，具有“轻资产”的特点，公司经营主要依靠品牌优势、人才团队、服务能力、业务渠道、客户资源等资源开发业务，对固定资产投入要求较小。另外鉴于本次评估的目的，股权收购方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值，本次评估报告对未来预测比较谨慎，数字合理。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：上海蓝天房屋装饰工程有限公司的股东全部权益价值评估结果为 20,814.14万元。

四、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购的目的是增强公司市场拓展优势，提升公司品牌价值和竞争力，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

蓝天装饰由军办企业改制而来，专业从事机场、地铁、银行、宾馆、写字楼，已形成“铁、公、机”的主营业务布局。蓝天装饰先后承接过中国人民解放军总政治部1号办公楼装饰工程、武警总部“556工程”幕墙装饰工程、国防大学礼堂装修改造工程等重大工程，在中国人民解放军及武装警察部队内有极高的声誉；同时其机场、地铁装饰工程在全国装饰行业内处于领跑地位，先后承接过西南特大机场—昆明新国际机场装饰工程、成都双流国际机场新建T2航站楼装饰工程等十八个国际机场装饰工程；地铁装饰工程方面先后承接世博专线地铁七号线35.3标段装饰工程静安寺站、地铁九号线陆家嘴商圈2个地铁站等二十四个地铁站装饰工程；此外2009年进军高速铁路车站装饰施工领域，先后承建了温州高铁站、京沪高铁虹桥站装饰工程。

本次股权收购有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范围，增加公司的销售收入和净利润，符合公司的长远发展战略，同时，会对公司未来财务状况和经营成果产生一定的影响。

本次收购成功后，公司将充分利用双方在各自领域业务的互补性，互利合作，进一步扩大公司在“铁、公、机”领域的优势地位，实现蓝天装饰的稳健高速成长。

五、专项意见

（一）独立董事的意见

我们认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购蓝天装饰60%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金12,588万元用于收购蓝天装饰60%股权。

（二）保荐机构意见

财富里昂保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《股权转让合同》、天职国际会计事务所有限公司出具的对蓝天装饰的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江亚厦装饰股份有限公司拟收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司股权项目评估报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为亚厦股份本次使用部分超募资金事项：

1、已经亚厦股份第二届董事会第十四次会议审议通过，亚厦股份独立董事均已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、亚厦股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范围，有利于公司盈利能力的进一步增强。

因此，本保荐机构对亚厦股份本次使用超募资金收购蓝天装饰60%股权事项表示无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、第二届监事会第十二次会议决议；

3、股权转让合同；

4、天职国际会计事务所有限公司出具的天职沪SJ[2011]1525号《审计报告》；

5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字（2011）第3141号《评估报告》；

6、独立董事意见；

7、财富里昂证券有限责任公司出具的保荐意见；

特此公告

浙江亚厦装饰股份有限公司

二○一一年六月二十四日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-043

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第二届监事会第十二次会议通知于2011年6月17日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2011年6月24日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购上海蓝天房屋装饰工程有限公司60%股权的议案》。

同意公司使用超募资金12,588万元收购秦晓玲、洪燕、郭卫红、李兵和朱黎明等五位自然人持有的上海蓝天房屋装饰工程有限公司60%的股权。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

监事会

二〇一一年六月二十四日