关于控股子公司上海大众环境产业有限公司受让股权公告
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2011-016
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于控股子公司上海大众环境产业有限公司受让股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
大众环境：上海大众环境产业有限公司
大众小贷：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
良能建筑：上海良能建筑工程有限公司
一、重要提示：
1、本公司的控股子公司大众环境与良能建筑在上海签署股权转让协议，大众环境本次受让良能建筑所持有大众小贷1000万股股份以及由此衍生的所有权益，受让价格总额为1050万元人民币。
2、本公司及公司控股子公司大众环境与良能建筑不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
3、本次受让已取得上海市金融服务办公室《关于同意上海徐汇大众小额贷款股份有限公司股东股权转让的批复》（沪金融办复 [2011]78号），该交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
二、交易概述
（一）、本次大众环境受让的股权为良能建筑所持有的大众小贷1000万股股份以及由此衍生的所有权益。
本次受让股权以具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的《上海徐汇大众小额贷款股份有限公司审计报告》（信会师报字（2011 ）第10099号）为定价依据，由交易双方协商确定受让价格，该等股权的受让价格总额为1050万元人民币。
（二）、本次投资经2011年2月18日大众环境股东会审议通过。并获得
上海市金融服务办公室《关于同意上海徐汇大众小额贷款股份有限公司股东股权转让的批复》（沪金融办复 [2011]78号）。
三、交易双方情况
（一）出让方情况介绍
企业名称：上海良能建筑工程有限公司
企业类型：有限公司（国内合资）
注册地：中山北路972号A座1-24室
办公地址：保定路437号1号楼1002室
法定代表人：邓振国
注册资本：人民币贰仟伍佰万元整
主营业务：建筑施工及相关的业务咨询，销售建筑材料。
主要股东：邓振国、邓振洲
最近三年主营业务：建筑施工方面的业务咨询等。
良能建筑与本公司及控股子公司大众环境在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
最近一年的财务指标：到2010年12月31日，良能建筑资产总额172，972，258.01元，净资产119，548，149.72元，营业收入：96，314，963.30元，净利润：25，274，610.45元。
（二）受让方情况介绍
大众环境由本公司和上海大众市政发展有限公司出资设立，各持有88.97%和11.03%股权。登记注册类型：有限公司。注册资本2.52亿元。办公地址：上海市中山西路1515号8楼；法定代表人：陈靖丰 经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。
四、交易标的基本情况：
（一）交易标的
1、本次交易标的为：良能建筑所持有的大众小贷1000万股股份以及由此衍生的所有权益；
2、本次受让的大众小贷1000万股股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不存在涉及该出资额诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的的基本情况
1、大众小贷概况
名称：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
法定代表人：顾华
公司住所：上海市中山西路1515号1102室
注册资本：人民币壹亿元
成立时间：2009年11月13日
企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：发放贷款及相关咨询活动。（企业经营涉及许可的，凭许可证经营）。
2、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司是由大众交通（集团）股份有限公司携同房地产、科技及建筑类行业多家出资人共同投资设立，经上海市金融服务办公室批准，于2009年11月注册登记，同年12月2日正式开业，注册资金人民币1亿元。
3、大众小贷的财务状况
公司最近一年及最近一期的主要财务指标： （单位；元）
| 2010年12月31日 | 2011年3月31日 | |
| 资产总额 | 157,600,875.44 | 159，603，427.04 |
| 负债总额 | 52,186,194.88 | 51，338，560.82 |
| 资产净额 | 105,414,680.56 | 108，264，866.22 |
| 营业收入 | 10,897,945.89 | 5，546，370.00 |
| 净利润 | 5,583,629.17 | 2，850，185.66 |
| 审计情况 | 经审计 | 未经审计 |
4、具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司对大众小贷进行了审计，并出具了《上海徐汇大众小额贷款股份有限公司审计报告》（信会师报字（2011）第10099号。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要内容
1、出让股权方：上海良能建筑工程有限公司
2、受让股权方：上海大众环境产业有限公司
3、交易标的：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司1000万股股份以及由此衍生的所有权益
4、成交金额：人民币1050万元
5、支付方式：以现金方式支付。
6、支付期限：本协议生效之日起三个工作日内由受让方向出让方支付股权转让款。
7、合同的生效条件和生效时间：本协议双方有效签署，并获得上海市金融服务办公室批准之日起生效。
8、交易标的的过户安排：双方当事人应当依照中国有关法律法规的规定及时向有关机构提供办理股权过户手续所需之全部材料，并尽快办理完成协议股权过户至受让方名下的所有手续。
9、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）上海分会依据贸仲现行有效的仲裁规则提起仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有拘束力。
（二）、履约安排
根据协议中支付期限和过户安排，不存在就受让的资产日后无法交付或过户的情况。
六、其他安排
1、本次交易完成后，大众小贷将按照《公司法》和新的章程的规定，全面负责公司的日常经营、人员安置、财务管理等。
2、交易完成后，因公司控股股东上海大众企业管理有限公司分别持有上海大众万祥汽车修理公司51%、上海怡阳园林绿化有限公司96.16%股权，大众环境与大众小贷的股东大众万祥、怡阳园林成为关联方。但与关联人不产生同业竞争。
3、受让股权后大众环境与大众小贷的控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
4、本次收购涉及款项由大众环境自筹。
七、进行该项交易的目的以及对上市公司的影响情况
随着我国经济的发展，融资难成了制约中小企业尤其是民营中小企业经济结构调整和发展的一大瓶颈。小额贷款公司这一新兴的行业，给解决中小企业贷款难创造了条件，并通过收取贷款利率、相关业务的咨询费来实现收入。随着大众小贷业务量的逐年提升，公司的经营业绩也有较大的增长，公司控股子公司大众环境受让大众小贷股权后，既可获得相应的股权投资收益，也是公司在拓展金融业务方面又一个新的尝试。
八、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、大众环境股东会决议；
3、立信会计师事务所有限公司出具的《上海徐汇大众小额贷款股份有限公司审计报告》（信会师报字（2011）第10099号。
4、会计师事务所的证券从业资格证书；
5、上海市金融服务办公室《关于同意上海徐汇大众小额贷款股份有限公司股东股权转让的批复》（沪金融办复 [2011]78号）。
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月25日
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2011-017
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第三次会议，于2011年6月16日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2011年6月23日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董9名。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：
《关于公司控资子公司上海大众环境产业有限公司与关联人上海大众万祥汽车修理公司、上海怡阳园林绿化有限公司共同投资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司的议案》。
同意公司控资子公司上海大众环境产业有限公司（以下简称“大众环境”）与关联人上海大众万祥汽车修理公司（以下简称“大众万祥”）、上海怡阳园林绿化有限公司（以下简称“怡阳园林”）共同以现金向上海徐汇大众小额贷款股份有限公司（以下简称“大众小贷”）投资1000万元、1000万元、600万元。
鉴于公司控股股东上海大众企业管理有限公司分别持有大众万祥51%、怡阳园林96.16%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
该议案已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
表决情况：同意9人，反对0 人，弃权0 人。
表决结果：通过。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月25日
证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2011-018
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
控股子公司上海大众环境产业有限公司
与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
大众环境：上海大众环境产业有限公司
大众小贷：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
大众万祥：上海大众万祥汽车修理公司
怡阳园林：上海怡阳园林绿化有限公司
一、重要提示：
1、交易风险：本次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
2、交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。
3、本公司控股子公司大众环境过去24个月未与同一关联人发生过关联交易。
二、关联交易概述
1、2011年6月14日，本公司控资子公司大众环境与大众万祥、怡阳园林分别与大众小贷在上海签署《增资协议》，大众环境与大众万祥、怡阳园林以现金方式分别向大众小贷增资1000万元、1000万元、600万元，加之原持有股份，本次增资后分别占该公司总股本的10%、10%、6%。
2、鉴于：公司控股股东上海大众企业管理有限公司分别持有大众万祥51%、怡阳园林96.16%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资构成关联交易。
3、2011年6月23日召开的公司第八届董事会第三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，9名董事一致通过了该议案。公司3名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。
4、本次增资经上海市金融服务办公室同意并出具批复《关于同意上海徐汇大众小额贷款股份有限公司增加注册资本的批复》（沪金融办复 [2011]79号）。
5、本次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。
三、关联方介绍
1、上海大众万祥汽车修理公司
本公司控股股东上海大众企业管理有限公司持有其51%股权。
登记注册类型：股份合作企业（法人）。
注册资本：2955万元。
注册地址：上海市共和新路5252号；
法定代表人：李如亭
经营范围：汽车修理、清洗；汽车配件零售；机动车保险。
财务状况：2010 年度净利润为：2406 万元。截止2011 年3 月31 日，净资产为17016万元。
2、上海怡阳园林绿化有限公司
本公司实际控制人上海大众企业管理有限公司持有其96.16%股权。
登记注册类型：有限公司。
注册资本：1200万元。
注册地址：上海市青浦区崧秀路555号3幢2楼8828室；
法定代表人：罗如琨
经营范围：园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售。
财务状况：2010 年度净利润为：58万元。截止2011年3月31日，净资产为1210万元。
至本次关联交易为止，大众环境与同一关联人或就同一交易标的的关联交易金额未超过3000万元。
四、关联交易标的基本情况
名称：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
注册地：上海市中山西路1515号1102室
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：顾华
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：发放贷款及相关咨询活动。（企业经营涉及许可的，凭许可证经营）。
最近三年主营业务：为区属中小企业及自主创业个人等提供贷款和咨询服务。
主要财务数据：截止2010年12月31日，大众小贷总资产为157,600,875.44元，净资产为105,414,680.56元，营业收入10,897,945.89元，净利润5,583,629.17元。
股权转让前主要投资人的持股比例为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 2000 | 20% |
| 上海科学器材有限公司 | 1000 | 10% |
| 上海良能建筑工程有限公司 | 1000 | 10% |
| 上海大众万祥汽车修理公司 | 1000 | 10% |
| 上海精稳房地产咨询有限公司 | 700 | 7% |
增资后大众小贷主要投资人的持股比例为：
| 股东 | 出资额 （万元） | 持股比例 |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | 6000 | 30% |
| 上海大众万祥汽车修理公司 | 2000 | 10% |
| 上海大众环境产业有限公司 | 2000 | 10% |
| 上海交通大众客运有限责任公司 | 2000 | 10% |
| 上海怡阳园林绿化有限公司 | 1200 | 6% |
五、增资协议的主要内容和定价政策
1.增资金额：1000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例的0.29%。
2.取得股权：1000万股股份，加之原持有股份，本次增资后分别占该公司总股本的10%。
3.投资方式：现金投资，资金来源为自筹。
4.出资安排：本次增资价款的支付，其支付方式应符合中国有关公司法等法律、法规的规定，且其增资价款应当以符合该等规定的方式支付。
5. 违约责任：除协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的费用。
6.争议解决方式：任何因协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁的开支和费用由败诉方支付。
7．生效条件：经各方签订之日起生效。
8、定价政策：根据立信会计师事务所有限公司出具的《上海徐汇大众小额贷款股份有限公司审计报告》（信会师报字（2011）第10099号）为定价依据，投资方与标的公司本着平等自愿的原则，经过友好协商，达成一致。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、小额贷款公司这一新兴的行业，给解决中小企业贷款难创造了条件，并通过收取贷款利率、相关业务的咨询费来实现收入。随着大众小贷业务量的逐年提升，公司的经营业绩也有较大的增长。大众环境增资大众小贷，既可获得相应的股权投资收益，也是公司在拓展金融业务方面又一个新的尝试。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响；
七、独立董事的意见
（一）、独立董事事前认可意见:
作为上海大众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司控资子公司上海大众环境产业有限公司与上海大众万祥汽车修理公司、上海怡阳园林绿化有限公司共同增资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司的有关资料，认为：
（1）本公司控资子公司上海大众环境产业有限公司与关联人上海大众万祥汽车修理公司、上海怡阳园林绿化有限公司共同增资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司，一方面能分享该公司未来良好的成长性所带来的经营收益；另一方面也是公司在拓展金融业务方面又一个新的尝试。故此项交易是必要的。
（2）此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东（尤其是中小股东）的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司控资子公司上海大众环境产业有限公司与关联人上海大众万祥汽车修理公司、上海怡阳园林绿化有限公司共同增资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司的关联交易事项发表以下独立意见：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、公司控资子公司上海大众环境产业有限公司与上海大众万祥汽车修理公司、上海怡阳园林绿化有限公司共同增资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会发生损害公司及其他中小股东利益的行为。
八、备查文件目录
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、独立董事意见；
3、公司第八届监事会第三次会议决议；
4、《增资协议》；
5、上海市金融服务办公室《关于同意上海徐汇大众小额贷款股份有限公司增加注册资本的批复》（沪金融办复 [2011]79号）。
6、立信会计师事务所有限公司出具的《上海徐汇大众小额贷款股份有限公司审计报告》（信会师报字（2011）第10099号）
特此公告
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2011年6月25日