第五届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2011-019号
浙江龙盛集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2011年6月19日以专人送达或邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2011年6月24日以通讯方式召开公司第五届董事会第十六次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
审议通过《关于杭州东田巨城置业有限公司股权回购及还款事项进行调整的议案》
本公司于2010年12月31日披露《第五届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2010-062号），其内容包括：就杭州东田巨城置业有限公司（以下简称“东田巨城”）还款及股权回购期限作出展期，即本公司对东田巨城的2.7亿元债权还款期限和股权回购期限均变更至2011年12月31日，自然人钱益升、东田控股集团有限公司（以下简称“东田控股”）有权在2011年12月31日前，以4.8亿元的价格收购本公司持有的东田巨城100%股权（出资额为3.3亿元）。
现董事会同意就该项投资作如下调整：
1、同意本公司与上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）、东田控股、东田巨城、钱益升签署《上海爱建信托投资有限责任公司爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》，爱建信托拟设立“爱建?杭州东田项目并购集合资金信托计划”，信托计划规模为不超过人民币6亿元。
2、本公司将以22715万元的价格将其所持东田巨城51%股权（出资额为16830万元）转让给东田控股，将以16170万元的价格将其所持东田巨城49%股权（出资额为16170万元）转让给爱建信托。
3、截至目前本公司对东田巨城拥有3.02亿元债权本金，爱建信托将以2.6亿元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的2.6亿元债权本金，东田控股将以1700万元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的1700万元债权本金，剩余部分债权本金2500万元将由东田巨城偿还。同时东田巨城将向本公司支付4500万元资金占用费（含应付未付的2005万元）。
同意本议案的9票，反对0 票，弃权0票。
上述交易内容详见同日公告的《出售资产公告》（公告编号：2011-020号）。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年六月二十四日
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2011-020号
浙江龙盛集团股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次交易简要内容：公司将以22715万元的价格将其所持杭州东田巨城置业有限公司（以下简称“东田巨城”）51%股权（出资额为16830万元）转让给东田控股集团有限公司（以下简称“东田控股”），将以16170万元的价格将其所持东田巨城49%股权（出资额为16170万元）转让给上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称“爱建信托”）。
2、本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易需爱建信托设立的“爱建?杭州东田项目并购集合资金信托计划”发行成功，若信托计划未能成立，则本次交易及所签署的所有合同失效，本次交易所涉及的各方互不承担赔偿责任。
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司以22715万元的价格将其所持东田巨城51%股权（出资额为16830万元）转让给东田控股，以16170万元的价格将其所持东田巨城49%股权（出资额为16170万元）转让给爱建信托。
2、董事会审议情况
公司董事会于2011年6月24日以通讯表决方式召开第五届第十六次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经会议审议表决，以9票同意、0票反对和0票弃权的表决结果通过《关于杭州东田巨城置业有限公司股权回购及还款事项进行调整的议案》，同意公司以22715万元的价格将其所持东田巨城51%股权（出资额为16830万元）转让给东田控股，以16170万元的价格将其所持东田巨城49%股权（出资额为16170万元）转让给爱建信托。
3、本次资产出售事项的批准权限在公司董事会投资权限内，无需经股东大会批准。
二、 交易方当事人情况
东田控股：于2004年6月17日在杭州市工商行政管理局注册成立，注册资本为9000万元，主营业务为普通住宅开发经营、物业管理、企业营销策划，杭州巨岛农业生态观光有限公持有90%股权，钱益升持有10%股权，法定代表人钱益升，办公地点在杭州市余杭区临平人民大道652号1幢 。
爱建信托：于1986年08月01日在上海浦东新区分局注册成立，注册资本为10亿元，主营业务为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。法定代表人顾青，住所上海市零陵路599号7号楼。
三、交易标的基本情况
东田巨城是一家于2008年7月11日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立并有效存续的有限责任公司，注册资本为3.3亿元，本公司持有100%股权，法定代表人常盛，经营范围为房地产开发、房屋租赁、物业管理。
东田巨城2010年度及2011年1－3月的主要财务指标如下：
单位（万元）
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2010年度 | 107199.40 | 75452.36 | 31747.04 | 0 | -1252.96 |
| 2011年 第一季度 | 118195.46 | 86780.06 | 31415.41 | 0 | -331.63 |
注：上述财务数据未经过审计。
四、交易合同的主要内容
公司于2011年6月24日与爱建信托、东田控股、东田巨城及钱益升签署的《爱建·杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》，与爱建信托、东田控股、东田巨城签署《股权转让合同》，与东田控股、东田巨城、杭州巨岛生态农业观光有限公司、杭州翰思国际营销管理有限公司及钱益升签署《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》。
根据上述合同内容，本公司将以22715万元的价格将其所持东田巨城51%股权（出资额为16830万元）转让给东田控股，将以16170万元的价格将其所持东田巨城49%股权（出资额为16170万元）转让给爱建信托。东田控股应在《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》 签订后10个工作日内，向本公司支付东田巨城51%股权的全部股权转让款中的14715万元部分，剩余股权转让款8000万元在信托计划成立后支付给本公司。在信托计划成立后，爱建信托向本公司支付东田巨城49%股权的全部股权转让款计16170万元。
本次交易需爱建信托设立的“爱建?杭州东田项目并购集合资金信托计划”发行成功，若信托计划未能成立，则本次交易及所签署的所有合同失效，本次交易所涉及的各方互不承担赔偿责任。
五、涉及出售资产的其他安排
1、截至目前本公司对东田巨城拥有3.02亿元债权本金，本公司于2011年6月24日与爱建信托、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》，爱建信托将以2.6亿元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的2.6亿元债权本金；同时本公司与东田控股、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》，东田控股将以1700万元的价格收购本公司对东田巨城拥有上述债权中的1700万元债权本金；剩余部分债权本金2500万元将由东田巨城偿还本公司。
2、根据《爱建?杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》和《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》，东田巨城将向本公司支付4500万元资金占用费（含应付未付的2005万元）。
六、出售资产对公司的影响
1、本次出售资产将对公司财务状况和经营成果有一定的影响，主要体现在现金流入及利润增加，其中利润方面公司将产生5885万元的投资收益以及2495万元的资金占用收益（剔除应收未收的2005万元），共计8380万元。
2、本次交易完成后，公司将不再持有东田巨城股权。
七、涉及关联交易
本次出售资产行为不构成关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司与爱建信托、东田控股、东田巨城及钱益升签署的《爱建?杭州东田项目并购集合资金信托计划之框架协议》；
3、公司与爱建信托、东田控股、东田巨城签署《股权转让合同》；
4、公司与东田控股、东田巨城、杭州巨岛生态农业观光有限公司、杭州翰思国际营销管理有限公司及钱益升签署《杭州东田巨城置业有限公司之协议书》；
5、公司与爱建信托、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》；
6、公司与东田控股、东田巨城签订《杭州东田项目债权转让合同》。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二O一一年六月二十四日