证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2011--006

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

六届十二次董事会会议决议公告

大众交通（集团）股份有限公司于2011年6月23日上午以通讯表决方式召开公司六届十二次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、陈靖丰、顾华回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：

审议并通过了《公司及控股子公司上海交通大众客运有限责任公司与关联方共同投资的关联交易的议案》（具体见“公司及控股子公司上海交通大众客运有限责任公司与关联方共同投资的关联交易公告”）。

特此决议。

大众交通（集团）股份有限公司

2011年6月25日

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2011--007

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

及控股子公司上海交通大众客运

有限责任公司与关联方共同投资的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

交通大众：上海交通大众客运有限责任公司

大众环境：上海大众环境产业有限公司

大众小贷：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

大众万祥：上海大众万祥汽车修理公司

怡阳园林：上海怡阳园林绿化有限公司

一、重要提示：

1、交易风险：本次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。

2、交易完成后对本公司不形成新的关联交易、同业竞争以及对公司治理不会产生不利影响。

3、本公司及控股子公司上海交通大众客运有限责任公司过去24个月未与同一关联人发生过关联交易。

二、关联交易概述

2011 年6月14日，本公司及控股子公司交通大众和大众万祥、怡阳园林、大众环境与大众小额在上海签署《增资协议》，本公司、交通大众、大众万祥、怡阳园林、大众环境以现金方式分别向大众小额贷款增资3000万元、2000 万元、1000 万元、600 万元、1000 万元，作为大众小额的注册资本投入，分别占该公司注册资本的30%、10%、10%、6%、10%。

鉴于本公司实际控制人上海大众企业管理有限公司分别持有大众万祥51%股权；怡阳园林96.16%股权；本公司控股股东上海大众公用事业（集团）股份公司持有大众环境88.97%股权；杨国平董事长兼任大众公用董事长，公司董事陈靖丰兼任大众环境董事长，公司董事顾华兼任大众万祥董事；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

2011 年6月23日召开的公司第六届董事会第十二次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司关联董事杨国平、陈靖丰、顾华按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3 名独立董事许培星、金鉴中、姜国芳出具了事前认可意见书表示同意，并发表了独立意见。

本次增资已经上海市金融服务办公室同意并出具批复。

本次增资尚需到主管工商管理部门办理工商变更登记手续。

三、关联方介绍

1、上海大众万祥汽车修理公司

本公司实际控制人上海大众企业管理有限公司持有其51%股权。

登记注册类型：股份合作企业（法人）。

注册资本：2955万元。

注册地址：上海市共和新路5252号；

法定代表人：李如亭

经营范围：汽车修理、清洗；汽车配件零售；机动车保险。

财务状况：2010 年度净利润为：2406 万元。截止2011 年3 月31 日，净资产为17016万元。

2、上海怡阳园林绿化有限公司

本公司实际控制人上海大众企业管理有限公司持有其96.16股权。

登记注册类型：有限公司。

注册资本：1200万元。

注册地址：上海市青浦区崧秀路555号3幢2楼8828室；

法定代表人：罗如琨

经营范围：园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售。

财务状况：2010 年度净利润为：58 万元。截止2011 年3 月31 日，净资产为1210万元。

3、公司名称：上海大众环境产业有限公司

本公司控股股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司和上海大众市政发展有限公司出资设立，各持有88.97%和11.03%股权。

登记注册类型：有限公司。

注册资本：2.52亿元。

注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号412室；

法定代表人：陈靖丰

经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。

财务状况：2010 年度净利润为：2273万元。截止2011 年3 月31 日，净资产

为25921万元。

至本次关联交易为止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易金额超过3000 万元但占本公司净资产5%以下。

四、关联交易标的基本情况

名称：上海徐汇大众小额贷款股份有限公司

注册地：上海市中山西路1515号1102室

注册资本：1亿元

法定代表人：顾华

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：发放贷款及相关咨询活动。

主要财务数据：截止2010 年12 月31 日，总资产为15760万元，净资产为10541万元，营业收入1089.79 万元，净利润558.36万元。

增资后主要股东情况：

股东	出资额 （万元）	持股比例
大众交通（集团）股份有限公司	6000	30%
上海大众万祥汽车修理公司	2000	10%
上海大众环境产业有限公司	2000	10%
上海交通大众客运有限责任公司	2000	10%
上海怡阳园林绿化有限公司	1200	6%

五、增资协议的主要内容

1.增资金额：本公司增资人民币3000 万元，占公司最近一期经审计净资产比例的0.55%。交通大众、大众万祥、怡阳园林、大众环境分别增资2000 万元、1000 万元600万元、1000万元。

2.投资方式：自筹资金投资。

3.出资安排：增资价款以人民币现金的方式支付，增资价款应当在本次增资经审批机关批准之日起十五个工作日内缴清。

4．生效条件：经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、大众小额贷款所处行业一直为国家重点鼓励发展行业，符合政策导向，公司经营业绩和成长性良好。本公司及交通大众和大众万祥、怡阳园林、大众环境投资该公司能获得该公司的经营收益。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

七、独立董事的意见

（一）、独立董事事前认可意见:

作为大众交通（集团）股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于本公司及控股子公司交通大众与关联公司大众万祥、怡阳园林、大众环境共同投资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司的有关资料，认为：

（1）本公司及控股子公司交通大众与关联公司大众万祥、怡阳园林、大众环境共同投资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司，能分享该公司未来良好的成长性所带来的经营收益。故此项交易是必要的。

（2）此次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此事项提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司及控股子公司上海交通大众客运有限责任公司与关联方共同投资的关联交易事项发表以下独立意见：

1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

2、本公司及控股子公司交通大众与关联公司大众万祥、怡阳园林、大众环境共同投资上海徐汇大众小额贷款股份有限公司构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

3、本次关联交易切实可行。我们认为此次增资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《增资协议》；

4、上海市金融服务办公室《关于同意上海徐汇大众小额贷款股份有限公司增加注册资本的批复》（字[2011]第79号）

5、立信会计师事务所有限公司出具的《上海徐汇大众小额贷款股份有限公司审计报告》（信会师报字（2011）第10099号）

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2011年6月25日