证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2011-22号

  浙江海正药业股份有限公司

  二○一一年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）本次会议没有否决或修改提案的情况。

  （二）本次会议没有新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  浙江海正药业股份有限公司2011年第二次临时股东大会由公司董事会召集，于2011年6月24日上午9：00在台州市椒江区公司会议室以现场会议方式召开，出席会议的股东及股东代理人共4名，代表股份256,949,145股，占公司总股本的48.96%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。

  二、提案审议情况

  经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：

  (一) 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  (二) 逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

  1、发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过 8 亿元（含8亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  2、向公司原有股东配售安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过10年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  4、债券利率及确定方式

  本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  5、发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  6、发行对象

  本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  7、募集资金的用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  8、发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  9、决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  (三) 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

  根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙江海正药业股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额；

  7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  (四) 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

  公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

  (1)不向股东分配利润；

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  (4)主要责任人不得调离等措施。

  同意256,949,145股，占出席会议全体股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股。

  三、律师见证情况

  本次会议经上海市锦天城律师事务所李波律师、金海燕律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

  四、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2.上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  浙江海正药业股份有限公司

  2011年6月25日