第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-036
吉林电力股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林电力股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2011年6月14日以书面送达方式发出。2011年6月24日上午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。
出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了《关于公司及全资、控股企业拟使用中国电力投资集团公司7亿元短期融资券的议案》
会议在审议该项议案时，根据有关规定，关联董事原钢先生、程志光先生、陈立杰先生回避表决。与会的6名非关联董事一致同意公司及全资、控股企业使用中国电力投资集团公司发行的一年期短期融资券70,000万元，由中国电力投资集团公司委托中电投财务有限公司代理拨款给吉林电力股份有限公司25,000万元、全资子公司吉林松花江热电有限公司15,000万元、全资子公司吉林中电投新能源有限公司10,000万元、控股公司吉林里程协合风力发电公司10,000万元、控股公司吉林泰合风力发电公司10,000万元，使用期限为1年。资金使用利率拟按年5.372%，由资金使用方承担；手续费为代拨款本金的万分之五，共35万元。根据深交所股票上市规则的有关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。
独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议以6票赞同、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-037
吉林电力股份有限公司
第五届监事会第三十次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林电力股份有限公司第五届监事会第三十次会议通知于2011年6月14日以书面送达方式发出。2011年6月24日上午，在公司三楼第二会议室召开。会会议应到监事五人，实到监事五人，出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议审议并通过了以下事项：
审议《关于公司及全资、控股企业拟使用中国电力投资集团公司7亿元短期融资券的议案》
会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了该项议案。
公司独立董事认为：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事在表决时进行了回避，程序符合相关规定；本次关联交易完成后，有利于缓解公司资金压力，公司降低融资成本。
特此公告。
吉林电力股份有限公司监事会
二○一一年六月二十四日
证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2011-038
关于公司及全资、控股企业拟使用中国电力投资集团公司
短期融资券的关联交易公告
公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联方介绍
（一）中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）
经济性质：国有独资
住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼
法定代表人：陆启洲
注册资金：120亿元人民币
营业执照注册号：1000001003773(4-4)
税务登记证号码：京税证字110104710931053
经营范围(主营)：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承保境外工程和境内工程国际招标工程；上述境外工程所需设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）
住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼6层
法定代表人：孟振平
注册资金：500000万元人民币
营业执照注册号：10000001008538022
经营范围(主营)：经营集团成员单位的下列人民币金融业务，对成员单位办理理财和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付等。
二、关联关系
中电投集团是公司实际控制人，财务公司是中电投集团的控股子公司，本公司是财务公司股东之一。根据深交所股票上市规则的有关规定，中电投集团及财务公司为公司的关联方。
三、关联交易的必要性
鉴于2011年国家不断上调存款准备金率及贷款利率，国家的货币政策已由适度宽松转向稳健发展，造成金融市场资金供应紧张，各大商业银行在信贷资金流向方面采取了收紧的措施，不符合产业政策的小火电企业的贷款压力将加大，面临融资困难局面。
根据公司及全资、控股企业目前生产经营的实际情况，为降低融资成本，稳定资金周转，在实际控制人中电投集团支持下，拟使用中电投集团7亿元一年期短期融资券，利率低于同期银行贷款基准利率，计息方式为利随本清。
四、关联交易概述
1、交易标的基本情况
根据资金需求情况，公司及全资、控股企业使用中电投集团发行的一年期短期融资券70,000万元，由中电投集团委托财务公司代拨款，其中本公司25,000万元、全资子公司吉林松花江热电有限公司15,000万元、全资子公司吉林中电投新能源有限公司10,000万元、控股公司吉林里程协合风力发电公司10,000万元、控股公司吉林泰合风力发电公司10,000万元。资金用途主要为偿还部分到期银行贷款及补充流动资金等。本公司及全资、控股企业分别与中电投集团、财务公司签署《委托代拨款协议》，资金使用利息及手续费由使用者承担。
2、关联交易定价原则：
1）资金使用利息
资金使用利率按年息5.372%计算，较同期银行贷款基准利率下浮15%，到期一次还本付息，拨付资金起息日与中电投集团之短期融资券募集资金起息日为同一日，由资金使用者承担并支付给财务公司。在委托代拨款协议有效期内，如遇中电投集团短期融资券的发行利率调整的，公司及全资、控股企业将与中电投集团和财务公司一起协商确定资金利率调整事宜。
2）手续费
手续费系财务公司代中电投集团公司向本公司及全资、控股企业拨款的收取的费用，由资金使用者承担并支付给财务公司。手续费为代拨款本金的万分之五，金额合计为35万元，其中本公司需支付12.5万元。手续费于放款日收取，委托代拨款发生逾期后，按逾期时间计收手续费，在归还贷款时一次性计收。
3、根据深交所股票上市规则的有关规定，该关联交易事项不需提交股东大会审议。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易可以缓解公司及全资、控股企业的资金压力，较同期银行贷款降低融资成本约650万元，可提高公司及全资、控股企业持续经营能力，对未来的盈利能力具有良好的促进作用，本次交易不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
六、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见
独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议
2、公司第五届监事会第三十次会议决议
3、公司独立董董事专项意见
特此公告。
吉林电力股份有限公司董事会
二○一一年六月二十四日
吉林电力股份有限公司独立董事
关于公司关联交易的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第三十四次会议审议的《关于公司及全资、控股企业拟使用中国电力投资集团公司7亿元短期融资券的议案》作如下说明并发表专项意见：
公司实际控制人中国电力投资集团公（以下简称“中电投集团”）司拟将其发行短期融资券募集资金中的70,000万元委托中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）代理拨款给本公司及全资、控股企业，其中吉林电力股份有限公司25,000万元、下属子公司吉林松花江热电有限公司15,000万元、吉林中电投新能源有限公司10,000万元、吉林里程协合风力发电公司10,000万元、吉林泰合风力发电公司10,000万元，用于资金周转，使用期限为1年，资金使用利率拟定为5.372%，到期一次还本付息，资金使用利息由使用者承担。手续费系财务公司代中电投集团向本公司拨款的费用，由资金使用者承担并支付给财务公司。手续费为代拨款本金的万分之五，金额合计为35万元，其中：本公司需支付12.5万元。手续费于放款日收取，委托代拨款发生逾期后，按逾期时间计收手续费，在归还贷款时一次性计收。
本次关联交易可以缓解公司及全资、控股企业的资金压力，较同期银行贷款降低融资成本约650万元，可提高公司及全资、控股企业持续经营能力，对未来的盈利能力具有良好的促进作用，本次交易不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
本公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事： 黄其励 石奇光 谢素华
二○一一年六月二十四日
吉林电力股份公司独立董事关于关联交易的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，作为吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）之独立董事，对公司第五届董事会第三十四次会议所要审议的关联交易事项，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项汇报，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
一、关联交易主要内容
公司实际控制人中国电力投资集团公（以下简称“中电投集团”）司拟将其发行短期融资券募集资金中的70,000万元委托中电投财务有限公司（以下简称“财务公司”）代理拨款给本公司及全资、控股企业，其中吉林电力股份有限公司25,000万元、下属子公司吉林松花江热电有限公司15,000万元、吉林中电投新能源有限公司10,000万元、吉林里程协合风力发电公司10,000万元、吉林泰合风力发电公司10,000万元，用于资金周转，使用期限为1年，资金使用利率拟定为5.372%，到期一次还本付息。资金手续费系财务公司代中电投集团向本公司拨款的费用，由资金使用者承担并支付给财务公司。手续费为代拨款本金的万分之五，金额合计为35万元，其中本公司需支付12.5万元。手续费于放款日收取，委托代拨款发生逾期后，按逾期时间计收手续费，在归还贷款时一次性计收。
二、交易事项的性质
中电投集团是公司实际控制人，财务公司是中电投集团的控股子公司，本公司是财务公司股东之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中电投集团及财务公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、独立董事审核意见
通过对上述关联交易有关法律文件的审核，独立董事认为：
（一）关联交易的必要性
鉴于2011年国家不断上调存款准备金率及贷款利率，国家的货币政策已由适度宽松转向稳健发展，造成金融市场资金供应紧张，各大商业银行在信贷资金流向方面采取了收紧的措施，不符合产业政策的小火电企业的贷款压力将加大，面临融资困难局面。
根据目前生产经营的实际情况，为降低公司及全资、控股企业融资成本，稳定资金周转，在实际控制人中电投集团支持下，拟使用中电投集团7亿元一年期短期融资券，利率低于同期银行贷款基准利率，计息方式为利随本清。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易可以缓解公司及全资、控股企业的资金压力，较同期银行贷款降低融资成本约650万元，可提高公司持续经营能力，对未来的盈利能力具有良好的促进作用，本次交易不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。
四、关联交易事前认可意见
基于上述原因，我们同意将《关于公司及全资、控股企业拟使用中国电力投资集团公司7亿元短期融资券的议案》提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
独立董事： 黄其励 石奇光 谢素华
签字：
2011年6月23日