基金管理人：天治基金管理有限公司 基金托管人：上海银行股份有限公司

  一、基金合同当事人及权利义务

  （一） 基金管理人的权利与义务

  1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

  （1） 依法募集基金；

  （2） 自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

  （3） 依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

  （4） 销售基金份额；

  （5） 召集基金份额持有人大会；

  （6） 依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

  （7） 在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

  （8） 选择、委托、更换基金代销机构，对基金代销机构的相关行为进行监督和处理；

  （9） 担任或委托其他符合条件的机构担任基金注册登记机构办理基金注册登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

  （10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

  （11） 在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

  （12）在符合有关法律法规和《基金合同》的前提下，制订和调整《业务规则》，决定和调整除调高管理费率和托管费率之外的基金相关费率结构和收费方式；

  （13）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

  （14） 在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

  （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

  （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

  （17）法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

  2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

  （1） 依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；如认为基金代销机构违反《基金合同》、基金销售与服务代理协议及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

  （2） 办理基金备案手续；

  （3） 自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

  （4） 配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

  （5） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

  （6） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

  （7） 依法接受基金托管人的监督；

  （8） 采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

  （9） 进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

  （10） 编制半年度和年度基金报告；

  （11） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

  （12） 保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

  （13） 按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

  （14） 按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

  （15） 依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

  （16） 按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

  （17） 确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

  （18） 组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （19） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

  （20） 因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

  （22） 当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；但因第三方责任导致基金财产或基金份额持有人利益受到损失，而基金管理人首先承担了责任的情况下，基金管理人有权向第三方追偿；

  （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

  （24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  （26）建立并保存基金份额持有人名册，定期或不定期向基金托管人提供基金份额持有人名册；

  （27） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  （二）基金托管人的权利与义务

  1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

  （1） 自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

  （2） 依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；

  （3） 监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

  （4） 以基金托管人和基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司开设证券账户；

  （5） 以基金托管人名义开立证券交易资金账户，用于证券交易资金清算；

  （6） 以基金的名义在中央国债登记结算有限公司开设银行间债券托管账户，代表基金进行银行间市场债券的结算；

  （7） 提议召开或召集基金份额持有人大会；

  （8） 在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

  （9） 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

  2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

  （1） 以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

  （2） 设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

  （3） 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

  （4） 除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

  （5） 保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

  （6） 按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

  （7） 保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

  （8） 复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

  （9） 办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

  （10） 对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

  （11） 保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

  （12） 建立并保存基金份额持有人名册；

  （13） 按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

  （14） 依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

  （15） 按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；

  （16） 按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

  （17） 参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

  （18） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

  （19） 因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

  （20） 按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金利益向基金管理人追偿；

  （21） 执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  （22） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  （三）基金份额持有人的权利与义务

  基金投资者购买本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

  每份基金份额具有同等的合法权益。

  1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

  （1） 分享基金财产收益；

  （2） 参与分配清算后的剩余基金财产；

  （3） 依法申请赎回其持有的基金份额；

  （4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会；

  （5） 出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

  （6） 查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

  （7） 监督基金管理人的投资运作；

  （8） 对基金管理人、基金托管人、基金销售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

  （9） 法律法规和《基金合同》规定的其他权利。

  2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

  （1） 遵守《基金合同》；

  （2） 缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

  （3） 在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

  （4） 不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

  （5） 返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人、基金托管人及代销机构处获得的不当得利；

  （6） 执行生效的基金份额持有人大会的决定；

  （7） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

  二、基金份额持有人大会

  基金份额持有人大会由基金份额持有人或基金份额持有人的合法授权代表共同组成。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

  （一） 召开事由

  1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

  （1）终止《基金合同》；

  （2）更换基金管理人；

  （3）更换基金托管人；

  （4）转换基金运作方式；

  （5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

  （6）变更基金类别；

  （7）本基金与其他基金的合并；

  （8）变更基金投资目标、范围或策略（法律法规和中国证监会另有规定的除外）；

  （9）变更基金份额持有人大会程序；

  （10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

  （11）单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

  （12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

  （13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

  2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

  （1）调低基金管理费、基金托管费；

  （2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

  （3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

  （4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

  （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化；

  （6）除按照法律法规和《基金合同》规定应当召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

  （二） 会议召集人及召集方式

  1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

  2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

  3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

  4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

  5、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

  6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

  （三） 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

  1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前40日根据《信息披露办法》在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

  （1）会议召开的时间、地点、方式和会议形式；

  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决形式；

  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

  （4）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；

  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

  （7）召集人需要通知的其他事项。

  2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

  3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

  （四）基金份额持有人出席会议的方式

  基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式召开。

  会议的召开方式由会议召集人确定，但更换基金管理人和基金托管人必须以现场开会方式召开。

  1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托书委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的50%（含50%）。

  2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

  （1）会议召集人按《基金合同》规定公布会议通知后，在会议召开前公布两次相关提示性公告；

  （2）召集人按基金合同规定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

  （3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的50%（含50%）；

  （4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符，并且委托人出具的代理投票授权委托书符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定；

  （5）会议通知公布前报中国证监会备案。

  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者；表面符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

  （五）议事内容与程序

  1、议事内容及提案权

  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

  基金管理人、基金托管人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日至少35日前提交召集人并由召集人公告。

  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日30日前公告。

  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

  召集人对于基金管理人、基金托管人和基金份额持有人提交的临时提案进行审核，符合条件的应当在大会召开日30日前公告。大会召集人应当按照以下原则对提案进行审核：

  （1）关联性。大会召集人对于提案涉及事项与基金有直接关系，并且不超出法律法规和《基金合同》规定的基金份额持有人大会职权范围的，应提交大会审议；对于不符合上述要求的，不提交基金份额持有人大会审议。如果召集人决定不将基金份额持有人提案提交大会表决，应当在该次基金份额持有人大会上进行解释和说明。

  （2）程序性。大会召集人可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，大会主持人可以就程序性问题提请基金份额持有人大会做出决定，并按照基金份额持有人大会决定的程序进行审议。

  单独或合并持有权益登记日基金总份额10%（含10%）以上的基金份额持有人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，或基金管理人或基金托管人提交基金份额持有人大会审议表决的提案，未获基金份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请基金份额持有人大会审议，其时间间隔不少于6个月。法律法规另有规定除外。

  基金份额持有人大会的召集人发出召开会议的通知后，如果需要对原有提案进行修改，应当最迟在基金份额持有人大会召开前30日公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少与公告日期有30日的间隔期。

  2、议事程序

  （1）现场开会

  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

  (下转16版)