证券代码：600864 证券简称：哈投股份 编号：临2011-012

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司

受让相关资产及土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司受让哈尔滨市阿城区人民政府所有的原松纺电厂所占57203.1平方米土地及地上厂房、办公用房、设施等所有资产和原松纺电厂北侧已经征得的93,887平方米土地，交易形式为协议转让，转让金额为4,223万元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易已经黑龙江岁宝热电有限公司2011年6月27日第五届董事会第七次会议审议通过，协议签署后尚需办理产权转移等相关手续。

●需提请投资者注意事项：交易标的是哈尔滨市阿城区人民政府从哈尔滨松江铜业（集团）有限公司回购的资产，双方于2009年3月19日签署了《资产和土地回购协议书》，但是至目前，上述标的中土地使用权证为阿国用（2007）第000000111号（土地面积为93887平方米）土地证载权利人为哈尔滨松江铜业（集团）有限公司，尚未办理产权变更手续；另有土地面积为57203.1平方米的土地没有办理土地证。哈尔滨市阿城区房地局承诺上述土地使用权产权归其所有，不存在法律纠纷，并已出具相关权属说明。标的中房屋建筑物（共计11项，面积8965.58平方米）资产均未办理房屋所有权证，哈尔滨市阿城区房地局承诺所申报的房屋建筑物产权归其所有，不存在法律纠纷，并已出具相关权属说明。

一、交易概述

此项交易是公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司为满足哈尔滨市阿城区城市建设发展和城市供热配套设施同步发展需要进行的土地储备。

（一）基本情况

1、交易双方：甲方为哈尔滨市阿城区人民政府（转让方），乙方为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（受让方）；

2、交易标的：哈尔滨市阿城区人民政府所有的原松纺电厂所占57,203.1平方米土地及地上厂房、办公用房、设施等所有资产；阿城区政府已征得的厂区北侧的93,887平方米土地（阿国用（2007）第000000111号）。

3、交易事项：黑龙江岁宝热电有限公司协议受让上述资产及土地使用权；

4、交易价格：根据安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，双方按照评估值确定此次交易价格为4223万元。

（二）董事会审议情况：黑龙江岁宝热电有限公司于2011年6月27日召开第五届董事会第七次会议，会议应出席董事4人，实际出席4人，会议由张凯臣董事长主持，会议审议通过了《关于黑龙江岁宝热电有限公司拟购买土地及地上设施等资产的议案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票。

（三）董事会授权黑岁宝公司总经理在议案审议通过后，与政府签订协议。

二、交易各方当事人情况介绍

本次交易的甲方（转让方）为哈尔滨市阿城区人民政府，交易乙方（受让方）为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

1、交易标的：

固定资产：房屋建筑物、机器设备

无形资产：土地使用权

2、权属状况说明：交易标的是哈尔滨市阿城区人民政府从哈尔滨松江铜业（集团）有限公司回购的资产，双方于2009年3月19日签署了《资产和土地回购协议书》，但是至目前，上述标的中土地使用权证为阿国用（2007）第000000111号（土地面积为93887平方米）土地证载权利人为哈尔滨松江铜业（集团）有限公司，尚未办理产权变更手续；另有土地面积为57203.1平方米的土地没有办理土地证。哈尔滨市阿城区房地局承诺上述土地使用权产权归其所有，不存在法律纠纷，并已出具相关权属说明。标的中房屋建筑物（共计11项，面积8965.58平方米）资产均未办理房屋所有权证，哈尔滨市阿城区房地局承诺所申报的房屋建筑物产权归其所有，不存在法律纠纷，并已出具相关权属说明。

3、相关资产运营情况的说明：标的中房屋建筑物为生产厂房、办公用房及配套的道路围墙等辅助设施，为1986年至今相继建成并投入使用；机器设备为供热生产专业设备及相关配套设备，启用年限自1988年6月至今。目前该部分资产具备正常生产条件，且目前在正常运转。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值(未经审计)

单位：人民币万元

项目	账面价值
房屋建筑物	2,042.43
机器设备	1,748.59
土地使用权	2,197.32
资产总计	5,988.34

（二）交易标的的评估情况

1、评估机构名称：安徽致远资产评估有限公司

2、评估基准日：2010年12月31日

3、评估方法：房屋建筑物和机器设备采用成本法；土地使用权采用市场法和基准地价系数修正法评估。

4、评估假设：本次评估是建立在以下前提和假设条件下

（1）一般假设：包括资产持续经营假设、交易假设、公开市场假设；

（2）特殊假设：国家现行的宏观经济政策和所在地区的社会经济环境不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、税收政策等除已知的外假设无重大改变。

5、评估结果：

单位：人民币万元

编号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	房屋建筑物	2,042.43	1,181.47	-860.96	-42.15
2	机器设备	1,748.59	433.43	-1,315.16	-75.21
3	土地使用权	2,197.32	2,607.21	409.89	18.65
4	资产总计	5,988.34	4,222.11	-1,766.23	-29.49

四、交易协议的主要内容

（一）资产出售和土地使用权转让范围：

1、原松纺电厂所占57,203.1平方米土地及地上厂房、办公用房、设施等所有资产；

2、原松纺电厂厂区北侧甲方已经征得的93,887平方米（土地编号为阿国用（2007）第000000111号）土地。

（二）资产出售和土地使用权转让价格：上述资产总价为4223万元。

（三）付款方式：鉴于未来三至五年是哈尔滨市阿城区开发建设高峰期，乙方正在筹集巨资全力进行热源、热网增容扩建工作，甲方为了扶持乙方，满足城市供热需求，同时考虑到乙方在松纺电厂维修改造中已投入大量资金，企业负担过重，经双方商定可以采取分期付款方式，从总价款4223万元中扣除乙方先行垫付的维修改造费用5,493,827.84元，余款36,736,172.16元在五年内付清。2014年12月31日支付1000万元，2015年12月31日前还清。

（四）双方权利和义务：

1、为保证新厂区布局合理，有利于组织生产，如乙方确有使用的必要性，甲方同意将原松纺电厂与北侧已征用地块之间未计入面积的零星地块一并依法出让给乙方使用，统一办理产权等相关手续，相关费用由乙方承担。

2、甲方协助乙方在2011年10月1日前将划归地块内的农用残留物、坟茔及其它设施清理动迁完毕，相关费用由乙方支付。

（五）手续办理：在双方协议签订后，为保证乙方增容扩建工作顺利进展，甲方依法给予乙方开辟审批绿色通道，尽快办理产权转移等相关手续，并按国家有关支持企业发展的规定，依法给予减免甲方有权减免的相关审批费用。

（六）违约责任：任何一方违约，守约方均有权解除本协议，并由违约方向守约方支付转让价款总额的10%的违约金。乙方未按期支付相应的价款，应向甲方支付当期应支付价款的10%的违约金。

五、交易的目的和对公司影响

此项交易是公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司为满足哈尔滨市阿城区城市建设发展和城市供热配套设施同步发展需要进行的土地储备，有利于公司主营业务发展。

六、备查文件目录

1、黑龙江岁宝热电有限公司第五届董事会第七次会议纪要

2、《原松纺热电厂资产出售及阿城区已征用土地使用权转让协议》

3、《哈尔滨市阿城区房地产事业管理局拟转让部分资产项目资产评估报告》

4、安徽致远资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2011年6月27日

证券代码：600864 股票简称：哈投股份 编号：临2011-013

哈尔滨哈投投资股份有限公司

关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司

阿城城北集中供热工程项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：黑龙江岁宝热电有限公司阿城城北集中供热工程项目

●投资金额：32,346.07万元

●投资期限：2011年7月至2012年7月，建设期1年

●预计投资收益率：8.84%

●投资标的本身存在的风险：根据可研报告，该项目无论从经济评价，还是从燃料供应、水电供给、总平面布置、交通运输、煤场灰场设置、工程地质、环境保护等主要条件来看，都是合理、可行的。对投资、经营以及市场等方面风险点也都提出了相应对策。

●投资可能未获批准的风险：该项目已经取得哈尔滨市阿城区发展改革局签发的《项目前期工作通知单》和哈尔滨市环境保护局批复《关于黑龙江岁宝热电有限公司阿城城北集中供热工程建设项目的初步意见》。

一、项目概况：

（一）基本情况：

公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称黑岁宝）承担哈尔滨市阿城区集中供热任务，截止到2010年-2011年采暖期，总供热面积为596万平方米。

阿城区自撤市设区以来，经济飞速发展，城市建设迅猛发展，近几年城市建筑面积每年以100～200万平方米的速度发展，城区内现有黑龙江岁宝热电有限公司热源厂、金京热源厂及城南调峰锅炉房均处于满负荷运行状态，已无法满足目前热负荷高速发展的需求，当前急需建设更大规模集中供热热源，满足城市供热需求，更好的适应城市建设发展的需要。为此黑岁宝公司拟建设新的集中供热项目，满足近几年城市发展用热需求，同时也是公司实施“做大做强供热主业”战略的重要举措。

黑岁宝阿城城北集中供热工程项目拟建设2台116MW热水锅炉，总供热面积399万平方米，并与热源同步建设热网、换热站等供热设施。公司委托黑龙江省林业设计研究院对该项工程“阿城城北集中供热工程项目”进行可行性研究。目前，该项目已经取得哈尔滨市阿城区发展改革局签发的《项目前期工作通知单》和哈尔滨市阿城区环境保护局批复《关于黑龙江岁宝热电有限公司阿城城北集中供热工程建设项目的初步意见》。

（二）董事会审议情况：黑岁宝第五届董事会第七次会议于2011年6月27日上午召开。会议应到董事4名，实到4名。会议由张凯臣董事长主持。经过有效表决，会议审议并通过了《关于黑龙江岁宝热电有限公司拟实施阿城城北集中供热工程项目的议案》，其中同意4票，反对0票，弃权0票。

（三）该项目已经取得了哈尔滨市阿城区发展改革局签发的《项目前期工作通知单》和哈尔滨市环境保护局批复《关于黑龙江岁宝热电有限公司阿城城北集中供热工程建设项目的初步意见》。

二、项目基本情况

项目名称：黑龙江岁宝热电有限公司阿城城北集中供热工程项目

项目投资主体：黑龙江岁宝热电有限公司。

项目建设地点：阿城区中都大街北侧、金涤路东侧。

建设规模：本期建设2×116MW热水锅炉（远期规划规模4×116MW热水锅炉）,及配套热网8588米，新建热力站20座。

项目建设期：2011年7月至2012年7月，建设期1年。

项目投资估算：总投资32,346.07万元,其中固定资产投资31,786.62万元，流动资金559.45万元。

三、项目经济评价及风险分析

1、资金筹措及来源

建设投资中自筹资金30%；剩余的70%资金由银行贷款。

2、财务盈利能力分析

(1)财务内部收益率

所得税前为13.16％，所得税后为10.64%；

(2)投资回收期

所得税前为8年，所得税后为9.1年。

(3)总投资收益率＝8.84%

(4)资本金净利润率＝17.12%

(5)借款偿还期＝15年。

(6)所得税后财务净现值（i=8%）：5699万元

从以上评价指标可以看出，本项目的各项指标均高于本行业的平均水平，具有一定的盈利能力。

3、利润总额及分配

根据可研报告估算，该项目利润总额平均年为1565万元。所得税按利润总额的25％计取。

4、不确定性分析

（1） 盈亏平衡分析

以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)经计算表明，该项目只要达到设计能力的61%，企业就可以保本，说明项目的抗风险能力是很强的。

（2） 敏感性分析

考虑项目实施过程中一些不确定性因素的变化，对固定资产投资、经营成本、销售收入分别做了提高5％和降低5％的单因素变化，对内部收益率和投资回收期影响的敏感性分析,各因素的变化都不同程度地影响内部收益率，其中销售收入的提高或降低最为敏感，经营成本次之。

敏感性分析表

工程名称：阿城城北集中供热工程 电价（不含税） 元/MWh

项目投资
不确定因素	变化率	内部收益率	内部收益率	敏感度系数
			变化率
基本方案	0	10.64	0.00	0.00
总投资	-10	12.37	16.26	-1.63
总投资	-5	11.46	7.71	-1.54
总投资	5	9.88	-7.14	-1.43
总投资	10	9.17	-13.82	-1.38
煤价	-10	11.86	11.47	-1.15
煤价	-5	11.25	5.73	-1.15
煤价	5	10.01	-5.92	-1.18
煤价	10	9.38	-11.84	-1.18
热价	-10	7.41	-30.36	3.04
热价	-5	9.06	-14.85	2.97
热价	5	12.17	14.38	2.88
热价	10	13.66	28.38	2.84

从上述经济评价看，各项评价指标较为理想，从敏感性分析看，项目具有一定的抗风险能力，因此项目从财务效果上看是可行的。

5、项目存在的主要风险及防范措施

可研报告对项目本身存在的投资、经营及市场三方面风险提出了应对措施。

6、结论

经可行性研究分析后认为，从燃料供应、水电供给、总平面布置、交通运输、煤场灰场设置、工程地质、环境保护等主要条件来看，可研中提出的方案是合理的、可行的。

本工程完成后，供热能力将达到232MW，供热面积399万平方米。

从环保效益和节能效果来看，由于使用了燃烧效率较高的锅炉，除尘效果较好的电袋复合式除尘器，使对环境的污染减到了最小的程度，可以使阿城区的城区景观及环境状况得到有效保护。

四、备查文件：

1、项目可行性研究报告

2、黑龙江岁宝热电有限公司第五届董事会第七次会议纪要

特此公告

哈尔滨哈投投资股份有限公司

2011年6月27日