证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–028

  广东科达机电股份有限公司

  二〇一一年第二次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次会议无否决或修改提案的情况

本次会议召开前无补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于2011年6月27日在公司一楼多功能会议室召开。

（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表共117名，代表股份225,384,973股，占公司股份总数的37.13 %。

出席现场会议的股东及股东授权委托代表共7人，代表股份166,553,374股，占公司股份总数的27.44 %。通过网络投票表决的股东共110名，代表股份58,831,599股，占公司股份总数的9.69 %。

（三）会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，对各议案进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议：公司在任董事9人，出席董事9人；公司在任监事3人，出席监事3人；董事会秘书及公司聘请的现场见证律师出席了本次会议。

二、提案审议情况

本次会议议案表决结果如下：

序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》	190,212,343	84.39	6,800	0.00	35,165,830	15.61	是
2	《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》							是
2.01	发行股票的种类和面值	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.02	发行方式	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.03	发行对象/交易对方	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.04	交易标的	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.05	交易标的定价及定价依据	191,102,556	84.79	34,220,857	15.18	61,560	0.03	是
2.06	发行价格及定价原则	191,102,556	84.79	34,218,657	15.18	63,760	0.03	是
2.07	发行数量	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.08	发行股份的锁定期	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是

2.09	标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.10	本次交易构成重大资产重组	191,121,156	84.80	34,207,417	15.18	56,400	0.02	是
2.11	上市地点	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
2.12	本次向特定对象发行股份决议的有效期	191,121,156	84.80	34,202,257	15.18	61,560	0.02	是
3	《关于<广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书>及其摘要的议案》	189,334,443	84.00	5,200	0.00	36,045,330	16.00	是
4	《关于公司与吴应真等十名自然人签署<发行股份购买资产协议>的议案》	189,322,643	84.00	5,200	0.00	36,057,130	16.00	是
5	《关于公司与与吴应真等十名自然人签署<利润预测补偿协议>的议案》	189,288,143	83.98	6,300	0.00	36,090,530	16.02	是
6	《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》	189,288,143	83.98	5,200	0.00	36,091,630	16.02	是
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	189,182,343	83.94	5,200	0.00	36,197,430	16.06	是
8	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买佛山市恒力泰机械有限公司股权相关事宜的议案》	189,207,343	83.95	10,200	0.00	36,167,430	16.05	是
9	《关于为联营企业安徽信成融资租赁有限公司银行授信提供担保的议案》	189,077,863	83.89	207,080	0.09	36,100,030	16.02	是

以上各议案详细内容可见2011年6月11日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的第四届董事会第二十九次会议决议公告。

三、律师见证情况

北京市康达律师事务所律师到会见证本次股东大会，出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的2011年第二次临时股东大会会议决议；

（二）北京市康达律师事务所见证律师对本次股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司

二○一一年六月二十八日