浙江步森服饰股份有限公司<BR/>第二届董事会第二十次会议决议公告

浙江步森服饰股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

2011-06-28 来源：上海证券报

证券代码：002569 证券简称：步森股份公告编号：2011—023

浙江步森服饰股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议通知于2011年6月17日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2011年6月27日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司董事长陈建飞主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》；

同意公司将原定的营销网络建设项目的实施地点（26个城市）扩大为：全国范围内的具有重要战略意义的城市，包括但不限于原有26个城市。具体内容详见《步森股份：关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的公告》。

表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

独立董事、监事会及保荐人就此事项发表了意见。详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、审议通过了《关于制定<总经理工作细则>的议案》；

表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。

《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二○一一年六月二十七日

证券代码： 002569 证券简称：步森股份公告编号： 2011—024

浙江步森服饰股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于2011年6月17日以传真、电子邮件等方式发出，会议于2011年6月27日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席王建丽女士主持，经全体与会监事认真审议，以

书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》

公司将原定的营销网络建设项目的实施地点（26个城市）扩大为：全国范围内的具有重要战略意义的城市，包括但不限于原有26个城市。此次营销网络建设项目实施地点的调整，有利于提高募集资金的使用效率，增强项目实施的可行性。因此，监事会同意对营销网络建设项目实施地点进行部分调整。

表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

监事会

二○一一年六月二十七日

证券代码：002569 证券简称：步森股份公告编号：2011—025

浙江步森服饰股份有限公司

关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2011】415号）核准，浙江步森服饰股份有限公司（下称“公司”或“步森股份”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,334万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价人民币 16.88元，募集资金总额人民币393,979,200.00元，扣除发行费用33,157,340.00元后，募集资金净额为人民币360,821,860.00元，较原229,000,000.00元的募集资金计划超募资金131,821,860.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具《验资报告》（信会师报字【2011】第11748号）。

为更好地发挥募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，保证公司全体股东与公司利益的最大化，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。具体情况如下：

（一）营销网络建设项目基本情况

公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》对营销网络建设项目计划如下：本公司计划未来在全国26个城市新建26 家舒适生活概念店和直营旗舰店，具体选址如下：

直营店选址主要功能
舒适生活概念店杭州 1 直营旗舰店金华 1 2、依托生产基地巩固现有市场份额；
3、发展下属加盟店。
嘉兴 1
台州 1
温州 1
合肥 1 芜湖 1
巢湖 1
黄山 1
淮北 1
铜陵 1
北京 1 唐山 1 2、拓展市场份额和品牌覆盖范围；
3、发展下属加盟店；
秦皇岛 1
沈阳 1 大连 1
鞍山 1
铁岭 1
营口 1
贵阳 1 遵义 1
六盘水 1
兴义 1
兰州 1 天水 1
张掖 1

（二）对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的原因及调整方案

从公司制定营销网络建设项目计划至今，国内消费市场和商业地产环境发生了较大的变化。近年来，公司营销网络发展迅速，现有网络已覆盖部分原计划投资的城市。因此，原定的营销网络建设项目的实施地点不能完全适应公司下一步渠道发展规划的要求。考虑到目前的现实情况，为更好地发挥募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，保证公司全体股东利益的最大化，公司有必要根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目的实施地点进行相应调整，选择全国范围内的具有重要战略意义的城市，包括但不限于原有26个城市。上述对营销网络建设项目的调整仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、直营店总数量、总面积以及项目的成本与预期效益均未发生变化，营销网络建设项目的投资额不超出原项目计划投资总额，原计划投资的26 个直营店数量以及投资总面积也未发生变化，营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。

（三）营销网络建设项目实施地点进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响

上述对营销网络建设项目的调整仅仅是将项目实施地点范围扩大，没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票(A股)招股说明书》中提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

（四）履行程序

公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议经审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》。

（五）独立董事、监事会和保荐机构的意见

公司独立董事经审议后认为：上述营销网络建设项目实施地点的调整仅仅扩大了项目实施地点的选择范围，项目投资金额、直营店总数量、总面积以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性影响。该项目所面临的风险与《招股说明书》中提示的风险仍然相同。

公司董事会已经审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案》，程序合法。我们认为：董事会的意见是科学、谨慎、客观的，因此同意本次董事会形成的关于对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的决议。

公司监事会经审议后认为：公司根据目前市场的实际情况对此前制定的营销网络建设项目的实施地点做出相应调整，将项目实施地点范围扩大，项目投资金额、直营店总数量、总面积以及项目的成本与预期效益均未发生变化，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，增强项目实施的可行性，为此，监事会对营销网络建设项目实施地点进行部分调整的议案无异议。

保荐机构认为：步森股份本次对营销网络建设项目实施地点进行部分调整已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。第一创业证券有限责任公司同意步森股份对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二O一一年六月二十七日

证券代码：002569 证券简称：步森股份公告编号：2011—026

浙江步森服饰股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司于2011年5月30日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《浙江步森服饰股份有限公司关于召开 2010年度股东大会的通知》；

2、本次股东大会无否决提案的情况；

3、本次股东大会无修改提案的情况；

4、本次股东大会以现场投票的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：2011年6月27日上午9：30

2、会议召开地点：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼一楼会议室

3、会议召集：公司董事会

4、会议方式：本次股东大会采取现场投票（包括本人出席及通过授权除独立董事以外的人员出席）的方式

5、会议主持人：陈建飞先生

会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、会议出席情况

1、参加本次股东大会的股东或股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数70,000,000股，占公司股本总额的74.99%。

2、本次会议股东无委托独立董事投票的情况

会议由公司董事长陈建飞先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。独立董事蒋衡杰先生、章程先生参加现场会议，潘亚岚女士因其他公务安排，未能参加现场会议。上海市锦天城律师事务所楼建锋、卢胜强律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、《2010年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：赞成票70,000,000 股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

2、《2010年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：赞成票70,000,000股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

3、《2010年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：赞成票70,000,000股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；弃权票 0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

4、《关于续聘立信为公司2011年度财务审计机构的议案》

该议案的表决结果为：赞成票70,000,000股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

5、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

该议案的表决结果为：赞成票70,000,000股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%；

7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

8、《关于制定<对外提供财务资助管理办法>的议案》

9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

10、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

11、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

该议案的表决结果为：赞成票70,000,000股，占出席会议有表决权股份的100.00%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0.00%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的 0.00%。

四、律师见证情况

本次股东大会经上海市锦天城律师事务所楼建锋、张倩瑜律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议；

2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二O一一年六月二十七日

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