第四届董事会第二十七次会议决议
证券简称：酒鬼酒 证券代码：000799 公告编号：2011-13
酒鬼酒股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年6月27日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十七次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。出席会议的董事为王新国先生、赵公微先生、郑应南先生、夏心国先生、邱生顺先生、王俊先生、郭国庆先生（独立董事）、张贵华先生（独立董事）、高一斌先生（独立董事）。经表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于购买办公房屋资产的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
二、审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。公司决定于2011年7月13日召开2011年度第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
以上一至二项议案详见公司董事会同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的专项公告。
酒鬼酒股份有限公司
董事会
2011年6月27日
证券代码：000799 证券简称：酒鬼酒 公告编号：2011-14
酒鬼酒股份有限公司
关于购买办公房屋资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易不存在重大交易风险，交易完成后不会对上市公司产生风险。
释 义
| 简称 | 全称 |
| 本公司/酒鬼酒公司/甲方 | 酒鬼酒股份有限公司 |
| 湖南合能公司/乙方 | 湖南合能房地产开发有限公司 |
| 成都新合能公司/丙方 | 成都新合能房地产开发有限公司 |
| 湖南利新源公司 | 湖南利新源房地产开发有限公司 |
| 酒鬼酒供销公司 | 酒鬼酒供销有限责任公司 |
| 上海恒元公司 | 上海恒元投资管理有限公司 |
| 《备忘录》 | 《房屋定向建设项目合作备忘录》 |
一、交易概述
1、酒鬼酒公司、成都新合能公司、湖南利新源公司三方于2011年1月5日就长沙橄榄城项目合作事宜签订了《房屋定向建设项目合作备忘录》，根据《备忘录》酒鬼酒公司向湖南利新源公司（现湖南合能公司）支付了意向金5000万元。
2、2011年6月27日，根据《备忘录》酒鬼酒公司、成都新合能公司、湖南合能公司（原湖南利新源公司）签署了《房屋定向建设销售协议》。酒鬼酒公司向成都新合能公司和湖南合能公司定向购买总建筑面积15000平方米的房屋。2011年6月27日，酒鬼酒公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了根据《房屋定向建设销售协议》形成的《关于购买办公房屋资产的议案》。
3、交易基本情况
| 当事人名称 | 酒鬼酒股份有限公司（甲方） |
| 湖南合能房地产开发有限公司（乙方） | |
| 成都新合能房地产开发有限公司（丙方） | |
| 交易标的名称 | 甲方向乙方和丙方定向购买总建筑面积15000平方米的房屋（位于湖南省长沙市雨花区长沙大道的橄榄城项目） |
| 交易事项 | 购买资产 |
| 购买资产价格（万元） | 8449.2 |
| 购买资金来源 | 酒鬼酒公司自有资金 |
| 购买资产用途 | 酒鬼酒公司自用办公场所 |
| 是否构成关联交易 | 否 |
| 是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 | 否 |
| 协议签署日期 | 2011年6月27日 |
| 定价原则 | 依据市场原则协议定价 |
4、董事会审议情况及相关程序履行情况
| 董事会审议购买资产议案的表决情况 | 本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于购买办公房屋资产的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 |
| 独立董事的意见 | 酒鬼酒公司独立董事同意酒鬼酒公司向成都新合能公司和湖南合能公司定向购买总建筑面积15000平方米的房屋，并出具了独立意见。 |
| 交易生效所必需的审批程序 | 酒鬼酒公司董事会审议通过后，需再提交酒鬼酒公司股东大会审议通过后生效、实施。 |
| 其他程序 | 本次购买资产事项不需要经政府有关部门批准、不需要征得债权人同意、不需要征得其他第三方同意。 |
| 其他说明 | 本次交易不存在法律障碍。 |
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
（1）湖南合能房地产开发有限公司
| 交易对方的姓名或名称 | 湖南合能房地产开发有限公司（原为湖南利新源房地产开发有限公司，于2011年3月更名） |
| 企业性质/类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 湖南省长沙市 |
| 企业住所 | 长沙市芙蓉区韶山北路139号（湖南文化大厦12A05室） |
| 法定代表人 | 侯进桥 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 营业执照注册号 | 430000000010935 |
| 经营范围 | 凭有效资质证书从事房地产开发、经营 |
| 主要股东及持股比例 | 成都新合能房地产开发有限公司（占注册资本的100%） |
| 实际控制人 | 侯进桥、侯永桥 |
（2）成都新合能房地产开发有限公司
| 交易对方的姓名或名称 | 成都新合能房地产开发有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 四川省成都市青羊区 |
| 主要办公地点 | 成都市青羊区西大街1号新城市广场D座5楼 |
| 法定代表人 | 侯永桥 |
| 注册资本 | 8000万元 |
| 营业执照注册号 | 510105000084307 |
| 经营范围 | 房地产开发（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营） |
| 主要股东 | 天津普凯地吉股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.93%； 天津普凯地祥股权投资基金合伙企业（有限公司）:18.57%； |
| 实际控制人 | 侯进桥、侯永桥 |
（二）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，没有造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务数据
截止2011年3月30日，交易对方主要财务数据
| 交易对方 | 项目 | 最近一年 （2010年度） | 最近一期 （2011年1-3月） |
| 湖南合能房地产开发有限公司 | 总资产（元） | 179,720,915.86 | 229,389,815.05 |
| 负债总额(元) | 174,607,317.26 | 224,617,031.76 | |
| 净资产（元） | 5,113,598.60 | 4,772,783.29 | |
| 营业收入（元） | 0 | 0 | |
| 营业利润(元) | -2,811,283.41 | -340,815.31 | |
| 净利润（元） | -2,240,023.29 | -340,815.31 | |
| 成都新合能房地产开发有限公司 | 总资产（元） | 1,234,048,120.50 | 1,346,087,251.77 |
| 负债总额(元) | 709,809,789.63 | 828,366,759.19 | |
| 净资产（元） | 524,238,330.87 | 517,720,492.58 | |
| 营业收入（元） | 0 | 0 | |
| 营业利润(元) | -10,758,566.28 | -6,519,438.29 | |
| 净利润（元） | -10,768,145.33 | -6,517,838.29 |
（四）交易对方相关背景资料
1、2007年10月23日，本公司、酒鬼供销公司与上海恒元公司签订了关于湖南利新源房地产开发有限公司的《股权转让及债务转移协议》。（1）关于股权转让：上海恒元公司受让本公司享有的湖南利新源房公司74%股权，同时受让酒鬼供销公司享有的湖南利新源公司10%股权；（2）关于债务转移：通过此次股权转让，变为本公司拥有上海恒元公司91,759,537.40元的债权，自协议生效之日起由上海恒元公司向本公司偿还，同时上海恒元公司即享有对湖南利新源公司相应数额的债权。此外，本公司仍拥有湖南利新源公司23,917,605.87元债权。本公司2007年10月24日召开的第三届董事会第29次会议及2007年11月9日召开的2007年度第四次临时股东大会审议通过了《股权转让及债务转移协议》。相关信息于会议次日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。
2、上述《股权转让及债务转移协议》已部分履行，上海恒元公司于2007年11月14日以银行电汇方式向本公司支付人民币50,000,000.00元（其中：支付本公司股权转让金4,022,130.55元；支付酒鬼供销公司股权转让金981,007.45元；代湖南利新源公司偿还本公司债务44,996,862.00元）。湖南利新源公司股东变更已经工商行政管理部门变更登记，本公司持有湖南利新源公司49%的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司51%的股权。
3、2009年6月25日，本公司、上海恒元公司、湖南利新源公司在湖南省长沙市签署了《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》。三方同意终止《股权转让及债务转移协议》，约定对未履行部分不再履行,并对已履行部分作适当处理。2009年6月28日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于股权转让及债权转移协议之补充协议》。 本次交易完成后，本公司持有湖南利新源公司75%的股权，上海恒元公司持有湖南利新源公司25%的股权。公司相关对外投资公告于2009年6月30日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上。
4、2010年11月8日，酒鬼酒公司、成都新合能公司、湖南利新源公司签署了《股权转让及债务转移协议》，本公司将拥有的湖南利新源公司的75%股权连同所有与之相应的权益和义务转让予成都新合能公司，不再持有湖南利新源公司的股权。2010年11月8日经酒鬼酒公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》（相关信息于2010年11月10日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站）；2010年11月26日，酒鬼酒公司召开2010年度第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司湖南利新源房地产开发有限公司股权的议案》（相关信息于2010年11月10日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站）。
5、2011年3月，湖南利新源房地产开发有限公司完成工商注册变更登记手续，公司名称变更为湖南合能房地产开发有限公司，为成都新合能房地产开发有限公司全资子公司。
6、本公司不存在为湖南合能公司提供担保、委托湖南合能公司理财的情况，不存在湖南合能公司占用本公司资金等方面的情况。
三、交易标的基本情况
| 购买资产名称、类别 | 长沙市雨花区长沙大道橄榄城项目其中的总建筑面积15000平方米的房屋。类别为固定资产。 |
| 购买资产所在地 | 湖南省长沙市雨花区长沙大道。 |
| 购买资产的权属 | 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情况。 |
| 橄榄城项目（暂定名）简介 | 项目地块位于长沙市雨花区长沙大道（原雨花大道）大桥村段南侧，其北边与商贸中心区三湘、南湖、高桥、马王堆等大型商贸市场相连，西边与东塘商圈相通，东边依傍浏阳河风光带。据此地块不足500米处即为京珠高速和机场高速入口，且紧邻城市环线可通往周边城市，通过主干道长沙大道可直达城市中心，附近有武广客运专线新长沙火车站、长沙地铁2号线。地理交通位置十分优越。 |
四、交易协议的主要内容
酒鬼酒公司（协议中简称甲方）、湖南合能公司（协议中简称乙方）、成都新合能公司（协议中简称丙方）签署的《房屋定向建设销售协议》主要内容为：
（一）房屋的设计建设及周期
1、乙方和丙方同意甲方房屋应在本协议生效后20-30个月内完成竣工验收。
2、乙方和丙方承诺在该项目中尽可能地优先设计建设该楼宇，以便使甲方房屋及早竣工交付。
3、乙方和丙方在该项目的设计建设过程中，凡涉及甲方房屋的设计建设方案及其相关变更应事先征求甲方意见，各方达成一致后方可实施。双方不能达成一致时，应参照长沙规划设计院2010年9月《橄榄城规划及建筑方案》确定。
4、甲方如提出超过本协议规定要求的设计变更，各方可以就费用和工期，按照实际增加的成本和时间另行协商确定。但甲方提出的变更应当以不影响项目整体施工进度为原则。
5、甲方在甲方房屋建设过程中要求更改建筑标准时，在不影响工程返工的前提下双方签订补充协议，明确变更范围、增减费用及付款方式。但甲方提出的变更应当以不影响项目整体施工进度为原则。
6、甲方房屋建设过程中，甲方可以随时派员监督工程进度，甲方认为必要时可以聘请监理公司对工程进行监督。
（二）计价方式与房款总价
1、甲方房屋价格为5632.8元/平方米。
2、甲方房屋面积为15000平方米，房款总价为：8449.2万元。
（三）付款方式
1、甲方已经预付的5000万元意向金作为第一期付款。
2、相关各方签订正式的《长沙市商品房买卖合同》后七日内，甲方向丙方支付至总价款的95%。
3、甲方房屋完成竣工验收后并交付甲方后七个工作日内，双方完成结算，甲方支付剩余款项。
（四）交付条件
1、乙方和丙方应按本合同规定及各方进一步约定的交房标准向甲方交付房屋。
2、甲方房屋交付给甲方时，甲方房屋按建筑工程规范要求己竣工验收合格，具备甲方进行室内装修的条件。
（五）购房合同的签订
在甲方房屋所在项目建设开发达到预售条件并拿到预售许可证后七日内，乙方或丙方应与甲方依据本合同内容另行签署正式的《长沙市商品房买卖合同》。《长沙市商品房买卖合同》将作为本合同的附件。
（六）合同的生效、变更及终止和其他
1、本合同由双方法定代表人或授权代表人签字并加盖双方公章，自甲方股东大会批准后生效。
2、本合同未尽事宜由各方协商解决，对本合同的任何修改或变更由各方书面同意。
五、本资购买房屋资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。
六、购买资产的目的和对公司的影响
所购买的房屋资产作为本公司自用办公场所，本次交易属于固定资产购置，有利于本公司稳步实施“精耕湖南、面向全国”的发展战略规划，在湖南省中心城市长沙市打造公司的营销中心、办公中心、协调中心及物流仓储中心。本次购买资产事项符合公司战略发展要求，本次交易对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
七、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们同意酒鬼酒股份有限公司向成都新合能房地产开发有限公司、湖南合能房地产开发有限公司定向购买总建筑面积15000平方米的房屋资产，以尽快在湖南长沙市构建公司的营销中心及相关办事机构。本次购买资产行为合法有效，交易公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次购买资产事项的审议、表决程序符合《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会第二十七次会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、酒鬼酒股份有限公司、成都新合能房地产开发有限公司、湖南合能房地产开发有限公司三方签订的《房屋定向建设销售协议》。
酒鬼酒股份有限公司董事会
2011年6月27日
证券简称：酒鬼酒 证券代码：000799 公告编号：2011-15
酒鬼酒股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知
根据本公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司决定于2011年7月13日召开2011年度第一次临时股东大会。现将相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会。
2、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会议案于2011年6月27日经本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。相关信息于2011年6月28日公告在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上，本次股东大会会议召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：现场投票表决。
4、会议召开日期：2011年7月13日9时30分。
5、会议召开地点：湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司三会议室。
6、会议出席对象：
（1）截至2011年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
二、会议审议事项
关于购买办公房屋资产的议案。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一）会议登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东帐户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）会议登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省吉首市振武营酒鬼酒股份有限公司证券部
（三）会议登记时间：
2011年7月12日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00。
（四） 出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他
1、会议联系方式
联系电话： 0743-8312079、8312178
传 真： 0743-8312178
联系人：李文生、殷响
通讯地址：湖南省吉首市振武营酒鬼酒公司证券部
邮政编码：416000
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
附件：授权委托书酒鬼酒股份有限公司董事会
2011年6月27日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席酒鬼酒股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 公司《关于购买房屋资产的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日
注：①请在相应的表决意见项下划"√"；
②授权委托书复印件有效。