第五届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-008
西藏矿业发展股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2011年6月27日在西藏自治区拉萨市公司会议室召开。会前公司董事会办公室于2011年6月19日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事8人（董事刘光芒先生因公出差，委托董事戴扬先生出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公司”）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。鉴于白银国资中心对白银银晨公司债务多年无法回收，根据白银银晨公司2011年第一次临时股东会决议，本公司拟以白银银晨公司对白银国资中心债权298.49万元，受让本项债权，并按照受让该债权的价值298.49万元作为对价，收购白银国资中心持有的白银银晨公司11.93%股权，从而解决历史遗留的债权债务问题。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容见公司同日公告的《公司关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的公告》。
二、 审议通过了《关于对子公司增资的议案》
经过近两年的规范运作，公司财务及资产状况得以显著提升，为公司核心业务的发展奠定了良好的基础，鉴于本次非公开发行股票募集资金事项已顺利完成，公司在合理、科学履行非公开发行股票募集资金使用计划的同时，也将对公司的核心业务板块进行增资，以便促进其技术进步和发展。公司拟以自有资金对公司部分核心子公司进行增资，具体增资议案如下：
（一）、审议通过了《西藏扎布耶公司以自有资金对白银扎布耶锂业有限公司增资的议案》
白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶）是本公司控股50.72%的西藏扎布耶之控股子公司（西藏扎布耶占该公司总股本的90%、深圳市宝利泰投资有限公司占该公司总股本的10%）。为改善白银扎布耶的资产和财务状况，西藏扎布耶公司将以1亿元人民币自有资金对白银扎布耶增资。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司以自有资金对白银扎布耶锂业有限公司增资的公告》。
（二）、审议通过了《关于公司以自有资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资的议案》
尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的90%、西藏尼木县旅游开发公司占该公司总股本的10%）。为了充实尼木铜业资本金，并从根本上改善尼木铜业的资产及财务状况，增强其勘探能力，加大铜产品生产规模和促进生产工艺技术升级，本公司拟以自有资金10,247.95万元人民币对尼木铜业进行增资。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于西藏矿业以自有资金对尼木县铜业开发有限责任公司增资的公告》。
（三）、审议通过了《关于公司以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的预案》
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称白银银晨）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。该公司自成立以来，由于资本金投入不足，长期以来依靠本公司资金支持开展业务。目前，白银银晨公司资金匮乏，日常运营受到严重影响。为了破解白银银晨发展困境，提升公司铬盐业务板块的市场竞争力，本次公司以自有资金对白银银晨进行增资，增资资金为1亿元人民币，增资后，将充实白银银晨资本金，并从根本上改善白银银晨公司的资产及财务状况、拓宽自身融资渠道，进而增强其基础建设和工艺技术水平，扩大铬盐产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于西藏矿业以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的公告》。
根据《深圳股票上市规则》和《公司章程》的有关要求，以上议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司关于利用募集资金置换先期投入的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《西藏矿业发展股份有限公司关于利用募集资金置换先期投入的的公告》。
四、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容附后。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》。
为缓解流动资金压力，确保公司各矿区生产正常开展，为下半年生产经营打好基础，公司拟以西藏新鼎矿业大酒店有限公司的土地、房产使用权作为抵押向中国银行股份有限公司西藏自治区分行申请流动资金借款贰仟伍佰万元整。借款期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司控股子公司拟收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权的议案》。
从2010年起，公司开始对厅宫铜矿1.94 平方千米开展地质详查工作，截至目前，共探求铜金属量59.54万吨（已经国土资源部储量核实认定）。为了扩大公司矿产资源储备，为扩大铜矿产能打下良好发展基础，公司董事会授权尼木铜业公司负责办理收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权的具体事宜，收购价格不超过其评估价值（四川新力资产评估有限公司以2011年6月1日为基准日、并出具了《西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权评估报告书》(“川新资矿评［2011］探013号”)。探矿权价值最终确定为人民币1748.54万元）。详见同日公告的《西藏矿业控股子公司拟收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权公告》。
鉴于本收购事项尚存在需要相关行政主管部门批准等不确定因素，公司将根据事项进展情况履行进一步的披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于召开 2011年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月二十七日
附：公司章程修改条款
一、公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]381号文核准，非公开发行人民币普通股41,615,335股。信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》，验证：截至2011年4月27日止，公司本次非公开发行实际已发行41,615,335股人民币普通股（A 股），募集资金总额人民币1,214,335,475.30元，减除发行费用人民币40,179,071.05元，募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元，其中计入实收资本（股本）人民币41,615,335.00元。现将公司章程中注册资本和股份数作相应修改：
1、原《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币275,701,250元。
修改为《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币317,316,585元。
2、原《公司章程》第十九条：截止至2009年5月18日，公司的股份总数为275,701,250股，全部为普通股。
修改为《公司章程》第十九条：截止至2011年5月13日，公司的股份总数为317,316,585股，全部为普通股。
二、 根据西藏自治区工商局的有关要求和公司的实际情况，公司拟将《公司章程》第十三条修改如下：
原《公司章程》第十三条：公司经营范围是：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿的开采及销售；铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、锂矿、钾盐、锡矿、冶金产品、化工产品、民族工艺用品；进口业务：铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输等设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售；纺织产品；固体矿产勘察、勘察工程施工、矿业技术咨询等；土畜产品、中药材（不含贵重药材）；运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）。
修改为《公司章程》第十三条：公司经营范围是：许可经营项目：铬铁矿（有效期至2014年7月）；硼矿（有效期至2012年11月）；铜矿；锂矿、硼、氯化钠、氯化钾开采及销售（有效期至2022年9月12日）、多晶硅的采购及销售；固体矿产勘查、勘查工程施工；控制测量、地形测量、矿山测量丙级（有效期至2011年11月9日）；一般经营项目；进出口业务；矿业技术咨询；土畜产品、中药材、运输设备的销售（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
证券代码：000762 证券简称： 西藏矿业 公告编号：2011-009
西藏矿业发展股份有限公司
关于受让控股子公司对少数股东的
债权并收购其少数股东的股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称“白银银晨公司”）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]，白银银晨公司应收白银市白银区国有资产经营中心（以下简称“白银国资中心”）款项余额7,341,580.14元。白银国资中心对白银银晨公司债务主要形成于2004年，截止2010年底该债权仍无法收回，白银银晨公司预计该债权可回收性小，出于谨慎性原则，并经年审会计师审核确认，白银银晨公司2010年度财务决算对该应收款项按90%计提坏账准备6,607,422.13元，计入2010年度损益，未计提坏账部分债权尚余734,158.01元。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕97号评估报告，截止2010年12月31日的白银银晨股东权益价值为人民币2,501.97万元。白银国资中心持有11.93%股权，股权价值298.49万元。
鉴于白银国资中心对白银银晨公司债务多年无法回收，根据白银银晨公司2011年第一次临时股东会决议，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》，即：本公司拟以白银银晨公司对白银国资中心债权作价298.49万元，受让本项债权，并按照受让该债权的价值298.49万元作为对价，收购白银国资中心持有的白银银晨公司11.93%股权，从而解决上述历史遗留的债权债务问题。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易行为不构成关联交易，该项议案无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司
成立时间：2004年4月26日
注册地址：白银市白银区银山路111号
法定代表人：阳正勤
注册资本：4,194.58万元
经营范围：铬盐系列产品的生产销售。
2、交易标的的资产质押、抵押等情况
股权出让方保证其所转让的白银银晨股权不存在股权质押、抵押或其他第三者权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易生效所必须的审批及公司履行程序的情况
本次交易经公司第五届董事会第十九次会议通过。董事会授权公司经营层办理上述以受让债权，再对价收购股权的具体手续。
4、交易标的最近一年又一期的财务数据
白银银晨最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 总资产 | 15,339.82 | 14,402.81 | 营业收入 | 3,010.02 | 10,659.13 |
| 净资产 | -2,789.19 | -2,891.93 | 净利润 | 32.13 | -1,015.41 |
注：2010年数据已经审计，2011年1-3月数据未经审计。
根据信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]，白银银晨截至2010年12月31日总资产14,402.81万元，总负债17,294.74万元，股东权益-2,891.93万元，2010年度营业收入10,659.13万元，净利润-1,015.41万元。
三、交易方介绍
公司名称：白银市白银区国有资产经营中心
注册地址：甘肃省白银市
主要办公地点：白银区人民路5号
法定代表人：何艳君
注册资本：1,080万元
营业执照注册号:620402100000060
主要业务：监督、管理、参与国有资产的出租、转让、拍卖、改建、新建、联营。兼营：咨询、项目投资担保。
主要股东：白银区财政局。
四、本次受让债权和收购股权具体方案及价格确定
1、经白银银晨公司2011年第一次临时股东会决议，白银银晨公司将其对白银国资中心债权作价298.49万元，出售给西藏矿业。
2、白银国资中心将其持有白银银晨公司11.93%股权，评估权益价值298.49万元，作价298.49万元协议转让给西藏矿业。
3、西藏矿业以受让白银银晨公司对白银国资中心债权价值298.49万元作为对价，收购白银国资中心持有白银银晨公司11.93%股权。
五、本次受让债权和收购股权对公司的影响
1、鉴于该债权债务系历史遗留问题，且多年协商均无法收回，公司以受让债权、再对价收购股权的方式，妥善解决历史遗留问题，有利于白银银晨公司的发展。
2、该项交易有利于本公司股东利益。
3、本次债权受让和股权收购对公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、备查文件目录
1、 本公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕97号评估报告；
4、白银银晨公司2011年第一次临时股东会决议。
特此公告
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2011年6月27日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-011
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司
以自有资金
对白银扎布耶锂业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2011年6月27日的第五届董事会第十九次会议以9票通过，0票反对，0票弃权通过了《西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司以自有资金对白银扎布耶锂业有限公司增资的议案》，同意控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司以1亿元自有资金对白银扎布耶锂业有限公司增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》等规则制度的有关规定，本次增资方案无需提交本公司股东大会审议批准。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资事项概述
白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶）是本公司控股50.72%的西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶）之控股子公司（西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司占该公司总股本的90%、深圳市宝利泰投资有限公司占该公司总股本的10%）。白银扎布耶成立近七年来，由于资本金投入不足，长期以来主要依靠西藏扎布耶提供资金及少量银行贷款支持开展业务。目前，该公司资金匮乏，债务包袱过重和生产原料供应不足,导致日常运营受到严重影响。因此，资金瓶颈的制约严重影响了产品的开发生产，投入不足使主导产品产能受限，生产技术优势无法充分发挥。
西藏扎布耶以自有资金，对白银扎布耶进行现金增资1亿元人民币，另一股东深圳市宝利泰投资有限公司放弃增资权利。西藏扎布耶增资金额按1:1折合为实收资本。本次增资将充实白银扎布耶资本金，并从根本上改善白银扎布耶公司的资产和财务状况、拓宽自身融资渠道，进而增强其基础建设和工艺技术水平，扩大锂产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易其他各方介绍
除西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司外，其他投资方情况如下
名称：深圳市宝利泰投资有限公司
住所地：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心主楼30E-02
法定代表人：朱厚佳
注册时间：2004年1月9日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理咨询（不含限制项目）
企业类型：有限责任公司
注册资本：1500万元
三、标的公司情况
（1）基本情况
公司名称：白银扎布耶锂业有限公司
成立时间：2004年8月24日
注册地址：白银中科院高科技产业园
法定代表人：戴扬
注册资本：2,000万元
（2）白银扎布耶目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 | 1,800 | 90% |
| 2 | 深圳市宝利泰投资有限公司 | 200 | 10% |
| 合计 | 2,000 | 100% |
（3）白银扎布耶最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 总资产 | 8,297.76 | 11,820.92 | 营业收入 | 126.05 | 4,282.57 |
| 净资产 | -2,462.42 | -2,172.74 | 净利润 | -371.37 | -1,303.33 |
注：2010年数据已经审计，2011年1-3月数据未经审计。
白银扎布耶主要负责扎布耶盐湖的锂精矿的深加工业务，对西藏扎布耶锂矿业务的发展具有关键影响。根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-10]，白银扎布耶截至2010年12月31日总资产11,820.92万元，总负债13,993.66万元，股东权益-2,172.74万元，2010年度营业收入4,282.57万元，净利润-1,303.33万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕96号评估报告，截止2010年12月31日白银扎布耶的股东权益价值为人民币702.63万元。
四、增资具体方案
西藏扎布耶以自有资金，对白银扎布耶进行现金增资1亿元人民币。深圳市宝利泰投资有限公司放弃增资权利。增资金额按1:1折合为实收资本，白银扎布耶增加注册资本金10,000.00万元。
上述资金现金增资完成后白银扎布耶的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 西藏扎布耶 | 1,800.00 | 90.00% | 11,800.00 | 98.33% |
| 深圳市宝利泰投资有限公司 | 200.00 | 10.00% | 200.00 | 1.67% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 12,000.00 | 100.00% |
五、本次增资对公司的目的：
本次增资可以从根本上改善白银扎布耶公司的资产和财务状况，加强公司锂矿深加工环节，可以使上市公司业务发展更加均衡，增强抗风险能力。
六、独立董事意见
本次对白银扎布耶公司增资是为了保障公司业务发展，增强公司的行业竞争力，进一步优化公司产业布局，增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
七、备查文件：
1、信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-10]；
2、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕96号评估报告；
3、白银扎布耶2010年第二次临时股东会决议；
4、独立董事意见。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2011年6月27日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-012
西藏矿业发展股份有限公司关于对
尼木县铜业开发有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2011年6月27日的第五届董事会第十九次会议以9票通过，0票反对，0票弃权通过了《关于对尼木县铜业开发有限责任公司增资的议案》，本次增资资金为10,247.95万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》等规则制度的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述：
尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的90%、西藏尼木县旅游开发公司占该公司总股本的10%）。尼木铜业公司成立四年来，由于资本金投入不足，长期以来依靠本公司资金支持开展业务。为了充实尼木铜业资本金，并从根本上改善尼木铜业的资产及财务状况，增强其勘探能力，加大铜产品生产规模和促进生产工艺技术升级，本公司拟以自有资金10,247.95万元人民币对尼木铜业进行增资。
二、投资标的基本情况
尼木县铜业开发有限责任公司
成立日期: 2007年6月6日
住 所: 尼木县尚日路
注册资本: 2,000.00万元。
企业法人：拉巴次仁
经营范围：铜矿、金矿、银矿等有色金属及其他矿种的开采加工及销售。
尼木铜业最近一年及一期主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 总资产 | 19,756.98 | 18,547.20 | 营业收入 | 1,726.39 | 6,305.48 |
| 净资产 | 6,263.10 | 5,598.06 | 净利润 | 657.70 | 1,744.02 |
注：2010年数据已经审计，2011年1-3月数据未经审计。
根据具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-8]，尼木铜业截至2010年12月31日总资产18,547.20万元，总负债12,949.14万元，股东权益5,598.06万元，2010年度营业收入6,305.48万元，净利润1,744.02万元。根据具有执行证券、期货相关业务资格的四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕98号评估报告，截止2010年12月31日尼木铜业的股东权益价值为人民币7,440.90万元。
三、 本次增资方案的基本情况：
西藏矿业以自有资金10,247.95万元对尼木铜业进行现金增资，增资金额按1：1折合为实收资本。依据尼木铜业2010年第一次股东会决议，尼木铜业另一股东西藏尼木县旅游开发公司明确表示放弃增资。上述增资完成后尼木铜业的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 西藏矿业 | 1,800.00 | 90.00% | 12,047.95 | 98.37% |
| 西藏尼木县旅游开发公司 | 200.00 | 10.00% | 200.00 | 1.63% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 12,247.95 | 100.00% |
四、本次增资的目的和对公司的影响：
本次公司以自有资金向尼木铜业增资，将充实尼木铜业资本金，并从根本上改善尼木铜业的资产和财务状况、拓宽自身融资渠道，进而增强其基础建设和工艺技术水平，以加大铜产品生产规模和促进生产工艺技术升级。
五、独立董事意见
本公司董事会事前就上述增资事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 对于本次对尼木铜业增资事项，本公司独立董事认为：
本次增资有利于改善尼木铜业的资产结构、财务结构，落实尼木铜业5000吨电解铜项目的建设，进而增强本公司的综合收益。增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[XYZH/2010CDA2045-8]；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕98号评估报告；
4、西藏扎布耶2011年第一次临时股东会决议；
5、本公司独立董事意见。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2011年6月27日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-013
西藏矿业发展股份有限公司
关于以自有资金对白银甘藏银晨铬盐
化工有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称 “本公司”）于2011年6月27日的第五届董事会第十九次会议以9票通过，0票反对，0票弃权通过了《关于以自有资金对白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司增资的预案》，本次增资资金为1亿元人民币，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》等规则制度的有关规定，本次增资方案尚需提交本公司股东大会审议批准。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、概述：
白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司（以下简称白银银晨）是本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的88.07%、白银市白银区国有资产经营中心占该公司总股本的11.93%）。该公司自成立以来，由于资本金投入不足，长期以来依靠本公司资金支持开展业务。目前，白银银晨公司资金匮乏，日常运营受到严重影响。为了破解白银银晨发展困境，提升公司铬盐业务板块的市场竞争力，本次公司以自有资金对白银银晨进行增资，增资资金为1亿元人民币，增资后，将充实白银银晨资本金，并从根本上改善白银银晨公司的资产及财务状况，拓宽自身融资渠道，进而增强基础建设和工艺技术水平，扩大铬盐产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
二、投资标的基本情况
（1）基本情况
公司名称：白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司
成立时间：2004年4月26日
注册地址：白银市白银区银山路111号
法定代表人：阳正勤
注册资本：4,194.58万元
（2）白银银晨目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 西藏矿业发展股份有限公司 | 3,694.24 | 88.07% |
| 2 | 白银市白银区国有资产经营中心 | 500.34 | 11.93% |
| 合计 | 4,194.58 | 100% |
（3）白银银晨业务情况概况
白银银晨主要生产工业重铬酸钠、工业铬酸酐和硫化钠。
（4）白银银晨最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 总资产 | 15,339.82 | 14,402.81 | 营业收入 | 3,010.02 | 10,659.13 |
| 净资产 | -2,789.19 | -2,891.93 | 净利润 | 32.13 | -1,015.41 |
注：2010年数据已经审计，2011年1-3月数据未经审计。
根据信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]，白银银晨截至2010年12月31日总资产14,402.81万元，总负债17,294.74万元，股东权益-2,891.93万元，2010年度营业收入10,659.13万元，净利润-1,015.41万元。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕97号评估报告，截止2010年12月31日白银银晨的股东权益价值为人民币2,501.97万元。
三、 增资方案的基本情况：
西藏矿业以自有资金对白银银晨进行现金增资，增资1亿元人民币。增资金额按1：1折合为实收资本。
依据《关于受让控股子公司对少数股东的债权并收购其少数股东的股权的议案》的决议，待西藏矿业受让白银国资中心股权办理完毕工商登记手续后，白银银晨变更为西藏矿业全资子公司。
上述现金增资和股权收购完成后白银银晨公司的注册资本及股权结构变化情况如下：
| 出资人 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 西藏矿业 | 3,694.24 | 88.07% | 14,194.58 | 100.00% |
| 白银市白银区国有资产经营中心 | 500.34 | 11.93% | —— | —— |
| 合计 | 4,194.58 | 100% | 14,194.58 | 100.00% |
四、本次增资的目的：
本次增资将充实白银银晨资本金，并从根本上改善白银银晨公司的资产和财务状况、拓宽自身融资渠道，进而增强其基础建设和工艺技术水平，扩大铬盐产品生产能力，促进公司持续稳定发展。
五、独立董事意见
本公司董事会事前就上述对外投资通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 对于本次对白银银晨增资事项，本公司独立董事认为：
本次增资有利于改善白银银晨公司的资产结构，进而增加基础建设和技术研发投资，促进白银银晨公司持续稳定发展。增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、信永中和会计师事务所出具的2010年度审计报告[ XYZH/2010CDA2045-7]；
3、四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2011〕97号评估报告；
4、本公司独立董事意见。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2011年6月27日
证券代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2011-014
西藏矿业发展股份有限公司关于
利用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金投入和置换情况概述
根据西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“本公司”)2010年第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监许可[2011]381号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A 股），每股发行价格人民币29.18元，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元，实际募集资金净额1,174,156,404.25元。上述募集资金已于2011年4月27日全部到位，信永中和会计师事务所对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（XYZH/2010CDA4007-4号）。本公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了三方存管协议。
在募集资金到位前，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，以加快项目建设。
根据信永中和会计师事务所出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（XYZH/2010CDA4007-5），截至2011年6月20日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 以自筹资金预先投入募投项目金额 | 不需置换 金额* | 预先投入 需置换金额 |
| 扎布耶一期技改工程 | 8,587.95 | 7,829.15 | 3,232.70 | 4,596.45 |
| 扎布耶盐湖二期工程 | 33,910.45 | 457.53 | 0.00.00 | 457.53 |
| 白银扎布耶二期工程 | 27,165.19 | 294.47 | 294.47 | 0.00.00 |
| 尼木铜矿项目 | 47,752.05 | 5,899.75 | 1,247.95 | 4,651.80 |
| 合计 | 117,415.64 | 14,480.90 | 4,775.12 | 9,705.78 |
*根据本公司第五届董事会第十二次会议决议，该决议决定由自筹资金及中央预算投资解决部分投资资金，不再纳入发行募集资金范围，具体包括：截至2010年6月30日，扎布耶一期技改工程已由本公司自筹资金投资3,232.70万元；截至2010年6月30日，白银扎布耶二期工程已由本公司自筹资金投资294.47万元，由中央预算内投资583.76万元，共计878.23万元；截至2010年6月30日，尼木铜矿项目已由本公司自筹资金投资1,247.95万元，前述部分投资不再纳入本次发行募集资金范围，因此扎布耶一期技改工程、白银扎布耶二期工程、尼木铜矿项目原已由本公司自筹资金投资的4,775.12万元及由中央预算内投资的583.76万元不纳入本次置换范围。
本公司拟以募集资金9,705.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、募集资金置换先期投入的实施
1、公司2010年10月12日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中明确提出：“为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，西藏矿业拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。”本次拟置换金额符合发行申请文件中的募集资金投资内容及进度，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2、董事会审议情况
2011年6月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换先期投入的议案》，拟以募集资金9,705.78万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，内容及程序均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，公司监事会同意以募集资金9,705.78万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务支出，符合公司全体股东的利益。我们同意公司使用9,705.78万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
5、注册会计师出具鉴证报告的情况
信永中和会计师事务所出具的《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（XYZH/2010CDA4007-5），认为截至2011年6月20日止，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额9,705.78万元，并认为公司《用募集资金置换先期投入的公告》的披露与实际使用情况相符。
6、保荐机构意见
公司保荐机构安信证券股份有限公司认为：西藏矿业本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见,并由信永中和会计师事务所有限责任公司对公司代垫募集资金投资项目资金支出情况进行了专项审核,履行了必要的法律程序,置换金额与预先投入并应以募集资金置换的自筹资金数额一致,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。安信证券同意西藏矿业以募集资金 9,705.78万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
三、备查文件
（一）西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议及公告；
（二）西藏矿业发展股份有限公司第五届监事会第七次会议决议及公告；
（三）独立董事的独立意见；
（四）保荐人安信证券股份有限公司《关于西藏矿业发展股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金事项之保荐意见》
（五）信永中和会计师事务所《关于西藏矿业发展股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的审核报告》（XYZH/2010CDA4007-5号）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
二〇一一年六月二十七日
证券代码：000762 证券简称： 西藏矿业 公告编号：2011-015
西藏矿业发展股份有限公司
控股子公司拟收购西藏拉萨尼木县厅宫
铜矿外围铜矿普查探矿权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本次交易涉及探矿权，需要按照法律法规履行相应程序，存在自治区国土资源部门不予批准和批准时间不能确定的风险
2、本次交易收购标的为矿山探矿权，目前尚处于普查阶段，其结果存在不确定性，存在不能按照勘察及评估结果产生效益的风险。
一、交易概述
1、 尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业）为本公司的控股子公司（本公司占该公司总股本的90%、西藏尼木县旅游开发公司占该公司总股本的10%）拟向四川省冶金地质勘察院收购西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权，收购价格不超过该探矿权评估价值（1748.54万元人民币），本次购买探矿权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2 、2011年6月27日本公司召开的董事会五届十九次会议以9票赞成票全票通过了授权尼木铜业收购该探矿权的议案 ，本次收购无需经过股东大会批准， 尚需自治区国土资源厅批准。
二、交易对方情况
交易对方名称：四川省冶金地质勘察院
法定代表人：王小春
住所：成都市成华区地勘路六号
开办资金：500万元
举办单位：四川省冶金地质勘查局
法人性质：事业单位法人
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在会导致公司对其产生利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1．标的概况。
（1）该探矿权名称为：西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权。
（2）尼木铜业聘请了具有国土资源部颁发的探矿权、采矿权评估资格的四川新力资产评估有限公司对本项探矿权进行了评估。四川新力资产评估有限公司采用地质要素评序法评估、以2011年6月1 日为基准日、并出具了《西藏拉萨尼木县厅宫铜矿外围铜矿普查探矿权评估报告书》(“川新资矿评［2011］探013号”)。探矿权价值最终确定为人民币1748.54万元。
2.该探矿权的其他情况
（1）、该探矿权涉及的行业情况：
该探矿区域矿床类型主要斑岩型铜矿。
尼木铜业正在厅宫矿区采用湿法冶金对氧化矿石进行冶炼。其工艺流程为：将氧化铜矿进行破碎、筑堆，再用稀硫酸对氧化铜矿进行喷淋，获取硫酸铜后进行萃取、电积，生产电解铜。铜及其加工材料被广泛应用在电力电子、交通运输、机械制造、轻工等各个领域。
（2）根据尼木铜业营业执照及其他相关证照，尼木铜业公司已经具备铜矿开发的准入条件。
（3）交易标的探矿权的具体情况
地理位置：西藏自治区拉萨市尼木县
勘查区面积：14.93平方千米
地理极值坐标：东经90°01′25.95752″- 90°03′55.96203″，北纬29°33′59.49761″- 29°36′59.49909″
该探矿权的最新一次延续于2011年1月完成，勘察有效期2011年1月26日至2012年6月1日。
（4）探矿权涉及的资源储量和核查评审及备案情况。
评估人员通过查阅资料，认为本探矿权名下矿山现有地质工作程度已达普查。
普查工作大致查明了探矿权名下矿山铜矿体的形态、规模、产状和矿石质量、类型，对矿石加工技术性能进行了类比，圈定了两个矿体、一个矿化体。估算了主矿体（333）+（334）铜矿资源量25238吨，其中（333）资源量2143吨，平均品位0.517%，钼资源量37吨，平均品位0.009%；（334）铜资源量23095吨，平均品位0.492%，钼资源量469吨，平均品位0.010%；（333）+（334）铜资源量25238吨，平均品位0.494%，钼资源量507吨，平均品位0.010%。
另外，还对铜品位在0.2-0.4%之间的低品位矿石进行了资源量估算，共获得（333）低品位铜资源量1729吨，平均品位0.137%，钼资源量290吨，平均品位0.023%；（334）低品位铜资源量28190吨，平均品位0.183%，钼资源量2619吨，平均品位0.017%；（333）+（334）低品位铜资源量29918吨，平均品位0.180%，钼资源量2990吨，平均品位0.017%。
3、目前该探矿权范围内尚处于普查阶段，暂时不具备直接开发生产铜矿的相关条件。
4、尼木铜业本次取得探矿权需要由本公司董事会的批准，与交易对手方签订协议后，报自治区国土资源厅批准。
四、尼木铜业本次收购该探矿权可能存在的风险
1本次交易涉及探矿权，需要按照法律法规履行相应程序，存在自治区国土资源部门不予批准和批准时间不能确定的风险。
2、矿产资源勘查失败风险：目前尚处于普查阶段，其结果存在不确定性，存在不能按照勘察及评估结果产生效益的风险。
3、铜矿产品销售价格波动的风险：铜价跟国际大宗商品交易价格联动性强，受全球经济复苏进程、国际货币政策变化、美元汇率变化等多重因素的影响较大。
五、根据本公司董事会五届十九次会议决议的授权，尼木铜业具体负责与交易对手方协商收购探矿权事宜并签署协议。
六、收购资产的目的和对公司的影响
收购该探矿权使本公司增加了资源储量，可以培育公司的利润增长点，提升公司盈利能力。对公司未来的经营成果将带来积极影响，有利于公司全体股东的利益。
七、备查文件
1．董事会决议；
2．评估报告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2011年6月27日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2011-016
西藏矿业发展股份有限公司
关于召开2011 年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据本公司第五届董事会第十九次会议决议，现将召开公司2011年第一次临时股东大会通知公告如下：
一、会议时间：2011年 7月15 日(星期五)上午10:30-11:30
二、会议地点：西藏自治区拉萨市公司会议室。
三、股东大会召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会
四、召开方式：现场投票表决。
五、会议议程：
1、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
六、出席会议对象
1、截止2011年7月8 日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
2、公司董事、监事及高管人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记办法：
符合上述条件的股东于2011 年7 月14 日（上午9:30-11:30,下午3:30-5:30）持本人身份证股东账户卡等股权证明，委托代理人及授权委托书到公司董事会办公室办理登记手续。外地股东可用传真或信函方式登记。
八、会期一个小时，与会股东的食宿费及交通费自理。
九、联系办法：
公司地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8 号
邮编 ： 850000
联系人： 王迎春 仁增曲珍
联系电话：0891-6872095
传真： 0891-6873132
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月二十七日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2011 年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人身份证号： 委托人股东账号：
委托人持股数： 委托日期：
委托书签名： 被委托人签名：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2011-017
西藏矿业发展股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司第五届监事会第七次会议于2011年6月27日上午在在西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号四楼公司会议室召开。会前公司于2011年6月19日以传真和专人送达的方式通知了全体监事。会议应到监事5人，实到监事4人(监事吴伟萍因公出差，委托监事丛强义先生出席本次会议并代为行使表决权)，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席丛强义先生主持，经与会监事认真讨论，审议通过了以下议案：
审议通过了《公司关于利用募集资金置换先期投入的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对。
详细内容见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于利用募集资金置换先期投入的公告》。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
监 事 会
二○一一年六月二十七日